Neutralidade para gestoras de fundos: guia regulatório

Principais lições deste artigo

• A Resolução CVM 175/21 não define o termo “neutralidade” de forma explícita, mas seus princípios regulatórios orientam a escolha da infraestrutura como parte central das decisões de compliance.

• A Lei Complementar 214/2025 altera o tratamento tributário de FIDCs e fundos de recebíveis e cria novas obrigações que dependem de rastreabilidade operacional precisa.

• O uso de plataformas sem neutralidade estrutural expõe gestoras a riscos de conflito de interesses, falhas de verificação de lastro e sanções regulatórias sob LGPD e CVM.

• Gestoras precisam avaliar plataformas de crédito com base em integração, escalabilidade, compliance e rastreabilidade para atender às exigências regulatórias.

• Conheça a infraestrutura neutra da Celcoin para gestoras de fundos.

Contexto: crédito privado e infraestrutura financeira no Brasil

O mercado brasileiro de crédito privado estruturado ficou mais complexo do ponto de vista regulatório e operacional nos últimos anos. A CVM atua como principal reguladora das estratégias de crédito privado implementadas por meio de fundos de investimento e ofertas de valores mobiliários e define bases de governança, divulgação, suitability e alocação de responsabilidades entre gestores, administradores e demais prestadores de serviço.

Nesse ambiente, a escolha da infraestrutura tecnológica passou a fazer parte das decisões estratégicas de gestão de risco. A seleção da infraestrutura influencia diretamente o desenho dos fluxos de supervisão, os controles de risco e a eficiência operacional de qualquer estrutura de fundo de crédito.

Definição de conceitos: neutralidade, FIDCs, CCB e conta vinculada

Neutralidade: ausência de favorecimento de partes relacionadas ao gestor ou ao administrador, viabilizada por controles internos de conflito de interesses, segregação física de áreas e designação de diretores distintos para gestão de carteira, compliance e riscos.

FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios): veículos regulados pela CVM que adquirem direitos creditórios como ativo preponderante e seguem regras específicas de verificação de lastro, custódia e gestão de risco.

CCB (Cédula de Crédito Bancário): instrumento de formalização de operações de crédito emitido de forma digital, que confere segurança jurídica às operações e permite a cessão de recebíveis a fundos e securitizadoras.

Conta vinculada: estrutura de segregação de recursos que impede a mistura dos fluxos financeiros de uma operação de crédito com o patrimônio de outras partes e sustenta a rastreabilidade exigida pela CVM.

Esses conceitos, neutralidade, FIDCs, CCB e contas vinculadas, formam a base operacional sobre a qual as obrigações regulatórias do gestor se apoiam. A seção seguinte detalha essas obrigações sob a Resolução CVM 175.

Quais são as obrigações do gestor de fundos?

Sob a Resolução CVM 175, o gestor de ativos toma decisões de investimento e desinvestimento de forma discricionária, desde que em conformidade com a política de investimento do regulamento do fundo e com os deveres fiduciários aplicáveis. Essas obrigações se organizam em camadas que vão dos deveres fundamentais aos controles estruturais e às exigências específicas para FIDCs.

1. Dever de lealdade: agir exclusivamente no interesse dos cotistas e não subordinar decisões a interesses próprios ou de partes relacionadas.

2. Dever de diligência: monitorar continuamente os ativos da carteira, incluindo garantias e lastro de direitos creditórios, com processos documentados.

3. Segregação de funções: manter separação física das áreas de gestão de carteira e distribuição de valores mobiliários e designar diretores estatutários distintos para gestão de portfólio, compliance e gestão de riscos, o que reduz conflitos internos.

4. Controle de conflitos de interesses: implementar controles internos para identificar, mitigar e monitorar conflitos, limitar operações com partes relacionadas ao administrador ou ao gestor e transferir ao fundo qualquer remuneração ou benefício recebido de partes relacionadas.

5. Verificação de lastro em FIDCs: manter responsabilidade pela verificação do lastro no momento da aquisição e pelo monitoramento contínuo dos ativos e garantias em FIDCs, em linha com os códigos ANBIMA em vigor desde março de 2026.

6. Controle de taxas em fundos investidos: garantir transparência nas taxas de administração e gestão para classes que adquirem cotas de outros fundos, evitando distorções na percepção de custos pelos investidores.

O que diz a resolução CVM 175?

A Resolução CVM 175 não contém uma definição literal de “neutralidade” para gestoras de recursos. O texto operacionaliza o conceito por meio dos deveres fiduciários detalhados anteriormente, como lealdade, diligência, segregação de funções e controle de conflitos.

Quando os direitos creditórios se tornam centrais para uma estratégia de crédito privado, o perímetro operacional se expande para incluir governança de dados, testes de elegibilidade, auditoria e alocação clara de responsabilidades entre gestor, administrador, custodiante ou agente controlador e prestador de serviços de cobrança. A infraestrutura precisa refletir essa divisão.

A divisão de responsabilidades de verificação de lastro entre gestor e custodiante em FIDCs reforça a necessidade de infraestrutura que suporte funções separadas, regras operacionais claras e trilhas de evidência para cada participante da cadeia de crédito.

Reformas regulatórias recentes e a consolidação em curso no Brasil elevaram as expectativas sobre controles de compliance e operacionais e favorecem gestores profissionalizados e estruturas capazes de demonstrar monitoramento robusto e gestão de conflitos.

Como a reforma tributária afeta a neutralidade?

Sob a Lei Complementar 214/2025, fundos de investimento em geral não são considerados contribuintes de IBS e CBS. Fundos que antecipam recebíveis, como FIDCs, devem recolher IBS e CBS sobre suas atividades sob o regime específico de serviços financeiros, caso não sejam qualificados como entidades de investimento.

A LC 214/2025 determina que cotistas cuja atividade econômica inclua investimento em fundos recolham IBS e CBS sobre os resultados recebidos, enquanto investidores não profissionais permanecem fora dessa incidência.

Essa distinção exige que a infraestrutura operacional do fundo classifique automaticamente os fluxos de resultado por tipo de cotista, rastreie a natureza das operações de antecipação de recebíveis e gere evidências auditáveis para apuração tributária. Plataformas sem rastreabilidade granular tornam esse processo manual, aumentam o risco de erro e ampliam a probabilidade de autuação fiscal.

Funcionamento prático da neutralidade na originação até a cobrança

A neutralidade operacional se manifesta em cada etapa da jornada de crédito e falhas em uma etapa comprometem a integridade das seguintes. Na originação, a plataforma precisa integrar múltiplos originadores sem priorizar nenhum deles e aplicar critérios de elegibilidade uniformes. Essa uniformidade na entrada reduz vieses que poderiam distorcer a formalização.

Na formalização, a emissão de CCBs deve ocorrer de forma automatizada e auditável, com registro em sistemas reconhecidos, criando a base documental que sustenta o monitoramento posterior. Na gestão da carteira, os controles de inadimplência e de garantias precisam ser independentes de qualquer originador, o que assegura decisões de cobrança baseadas em dados objetivos.

Na cobrança, os fluxos financeiros devem transitar por contas vinculadas segregadas, com rastreabilidade completa para gestor, administrador e custodiante, fechando o ciclo de evidências iniciado na originação.

Participantes do mercado de crédito privado brasileiro avaliam não apenas o perfil de crédito do tomador, mas também o caminho de execução, incluindo etapas de perfeição, prazos de registro e o comportamento provável dos tribunais em cenários de estresse. A escolha da infraestrutura passa a representar um fator de risco jurídico e não apenas operacional. Reduzir esse risco exige uma plataforma de crédito alinhada às exigências regulatórias de neutralidade e rastreabilidade.

Panorama regulatório e de mercado pós-2025

A ANBIMA atualizou seus Códigos de Serviços Qualificados e de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, com vigência a partir de 23 de março de 2026, formalizando a divisão de responsabilidades de verificação de lastro discutida anteriormente e estabelecendo prazos e procedimentos específicos para cada participante.

A CVM e o Banco Central fortaleceram a cooperação para o aprimoramento das informações de crédito no país e sinalizaram maior integração entre registros de operações de crédito e sistemas de supervisão de fundos. Esse movimento aumenta a pressão por infraestruturas que conectem dados de originação, custódia e cobrança em tempo real. Diante desse cenário mais exigente, gestoras precisam de critérios objetivos para avaliar se uma plataforma atende aos novos padrões de integração, rastreabilidade e compliance.

Critérios de análise para escolher uma plataforma neutra

A avaliação de uma plataforma de infraestrutura de crédito para gestoras de fundos deve considerar quatro dimensões principais. Cada dimensão responde a uma obrigação regulatória específica e ajuda a traduzir o arcabouço da CVM 175 e da ANBIMA em requisitos tecnológicos concretos.

1. Integração: capacidade de conectar múltiplos originadores, administradores e custodiantes por meio de APIs modulares, sem criar dependências exclusivas. Essa característica apoia o dever de lealdade ao evitar favorecimento estrutural de partes relacionadas.

2. Escalabilidade: suporte a volumes crescentes de operações sem degradação de performance ou aumento proporcional de custos operacionais. Essa capacidade permite que o dever de diligência seja mantido mesmo com crescimento da carteira.

3. Compliance: controles nativos de KYC, AML, segregação de funções e geração de trilhas de auditoria compatíveis com as exigências da CVM e da ANBIMA. Esses controles atendem diretamente às obrigações estruturais de governança.

4. Rastreabilidade: registro granular de cada etapa da jornada do crédito, da avaliação de elegibilidade até a liquidação, com evidências exportáveis para auditores e reguladores. Essa rastreabilidade viabiliza a verificação de lastro exigida em FIDCs.

Erros comuns e riscos de plataformas não neutras

A dependência de plataformas com controles operacionais fracos aumenta o risco de falhas de serviço, verificação inadequada de recebíveis e deterioração de garantias durante execução ou reestruturação. Esse cenário leva investidores a priorizar provedores com capacidades robustas de monitoramento.

Gestoras e fornecedores de crédito que utilizam plataformas não neutras também enfrentam riscos relevantes de proteção de dados. A decisão do STJ no REsp 2.201.694/SP estabeleceu que o compartilhamento de dados pessoais sem consentimento prévio gera dano moral presumido. Plataformas que não segmentam o uso interno de dados das transferências a parceiros externos ampliam a exposição à LGPD e às sanções da ANPD.

A lista a seguir resume as diferenças estruturais entre plataformas neutras e não neutras e mostra como essas diferenças se convertem em riscos regulatórios e custos operacionais para gestoras.

Dimensão	Plataforma neutra	Plataforma não neutra	Impacto regulatório
Compliance	Controles nativos de KYC, AML e segregação de funções alinhados à CVM 175 e ANBIMA	Controles fragmentados ou ausentes, dependentes de customização manual	Maior exposição a autuações CVM e sanções ANPD
Risco de conflito	Ausência de favorecimento de originadores ou gestoras, com critérios de elegibilidade uniformes	Possível priorização de parceiros vinculados ao provedor da plataforma	Risco de violação do dever fiduciário de lealdade
Eficiência operacional	Automação de CCB, registro de recebíveis e cobrança em fluxo único integrado	Processos manuais entre sistemas desconectados, com retrabalho e latência	Aumento de custos de auditoria e de risco operacional
Rastreabilidade	Trilha de auditoria completa por operação, exportável para reguladores e custodiantes	Registros parciais ou não padronizados, que dificultam a verificação de lastro	Risco de não conformidade com obrigações de verificação de lastro em FIDCs

Variações por perfil de gestora

A escolha entre plataformas neutras e não neutras gera impactos diferentes conforme o perfil da gestora. Gestoras em estágio inicial de operação com FIDCs priorizam velocidade de integração e acesso a múltiplos originadores sem necessidade de desenvolvimento interno extenso. Uma plataforma neutra oferece esse acesso sem criar dependências exclusivas que limitem a diversificação futura.

Gestoras consolidadas com carteiras diversificadas de direitos creditórios demandam controles granulares de monitoramento de garantias, relatórios automatizados para cotistas e capacidade de suportar auditorias regulatórias recorrentes. Para esse perfil, a neutralidade estrutural reduz conflitos de interesse e facilita a comprovação de diligência.

Gestoras que operam crédito consignado público ou privado necessitam de ampla cobertura de convênios e de infraestrutura capaz de processar volumes elevados com baixa latência e alta disponibilidade. Nesse caso, a combinação de neutralidade com escalabilidade operacional se torna fator crítico de continuidade de negócios.

A Celcoin como infraestrutura neutra para gestoras de fundos

A Celcoin oferece uma infraestrutura tecnológica e financeira full stack para toda a jornada de crédito, da originação à cobrança, com neutralidade como princípio estrutural. A plataforma integra múltiplos originadores e gestoras sem favorecer nenhum participante, aplica critérios uniformes de elegibilidade e disponibiliza APIs modulares para conexão com administradores, custodiantes e sistemas de registro de recebíveis.

A Celcoin não oferece nenhum tipo de empréstimo para consumidores. A Celcoin fornece a infraestrutura tecnológica para que empresas consigam ofertar produtos de crédito aos seus clientes.

Para gestoras de fundos, a solução de crédito da Celcoin viabiliza emissão digital de CCBs via SCD própria, gestão ativa de carteira com rastreabilidade por operação, integração com sistemas de score e motor de crédito e suporte a modalidades como crédito consignado público e privado, antecipação de recebíveis e crédito com e sem garantia. A plataforma opera com alta disponibilidade em nuvem e suporta volumes crescentes sem degradação de performance. A tabela a seguir detalha como cada funcionalidade da Celcoin se traduz em benefícios operacionais e regulatórios para empresas.

Funcionalidade da Celcoin	Benefício para sua empresa
APIs modulares	Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento.
Experiência e suporte ao desenvolvedor	Documentação, SDKs e sandboxes que reduzem ciclos de integração e esforço de engenharia.
Capacidade de lançamento rápido	Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos e reduzem o tempo para geração de receita.
Distribuição white-label e embutida	Suporte a produtos financeiros com marca própria, mantendo a relação direta com o cliente final.
Escalabilidade com confiabilidade	Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem que mantém serviços funcionando mesmo com altos volumes.
Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito	Oferta de pagamentos e emissão de crédito que aumenta conversão, ARPU e fidelização.
Acesso a dados e personalização	Dados e análises via Open Finance que permitem ofertas personalizadas e melhoram conversão e retenção.
Compliance e conformidade como princípio	KYC, AML e relatórios integrados que reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas.
Prevenção de fraude e controles de risco	Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta que reduzem estornos, perdas e exposição regulatória.
Força do ecossistema de parceiros da Celcoin	Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs que ampliam cobertura, recursos e velocidade de entrada no mercado.

FAQ

O que é neutralidade para gestoras de fundos no contexto da CVM?

Neutralidade para gestoras de fundos significa ausência de favorecimento de partes relacionadas, originadores específicos ou prestadores de serviço vinculados ao gestor ou ao administrador em detrimento dos cotistas. A Resolução CVM 175/21 não usa o termo “neutralidade” de forma literal, mas operacionaliza esse conceito por meio de deveres fiduciários de lealdade e diligência, obrigações de segregação física de áreas, designação de diretores estatutários distintos para gestão de carteira e compliance e controles internos para identificação, mitigação e monitoramento de conflitos de interesses. Na prática, uma gestora atua de forma neutra quando decisões de investimento, seleção de originadores e escolha de infraestrutura são tomadas exclusivamente no interesse dos cotistas, com evidências documentadas e auditáveis.

Como a LC 214/2025 afeta a operação de FIDCs?

A Lei Complementar 214/2025 introduz IBS e CBS como tributos sobre bens e serviços no Brasil. Para FIDCs, a lei estabelece que fundos que antecipam recebíveis recolham IBS e CBS sobre suas atividades sob o regime específico de serviços financeiros, caso não sejam qualificados como entidades de investimento. A lei também determina que cotistas cuja atividade econômica compreenda investimento em fundos recolham IBS e CBS sobre os resultados que recebem, enquanto investidores não profissionais permanecem isentos. Esse cenário exige que a infraestrutura operacional do fundo classifique automaticamente os fluxos por tipo de cotista e por natureza da operação e gere registros auditáveis para apuração tributária. Gestoras que operam com sistemas de rastreabilidade limitada enfrentam risco relevante de erro na apuração e de autuação fiscal.

Quais são os principais riscos de usar uma plataforma de crédito sem neutralidade estrutural?

Os riscos se distribuem em três categorias. Do ponto de vista regulatório, plataformas sem segregação de funções e sem controles de conflito de interesses expõem o gestor a violações dos deveres fiduciários da CVM 175 e das obrigações de verificação de lastro em FIDCs. Do ponto de vista de dados e privacidade, plataformas que não separam o uso interno de dados das transferências a parceiros externos criam exposição à LGPD, com risco de danos morais presumidos e sanções administrativas da ANPD, conforme estabelecido pelo STJ no REsp 2.201.694/SP. Do ponto de vista operacional, a dependência de sistemas com controles fracos aumenta o risco de falhas na verificação de recebíveis, deterioração de garantias e incapacidade de gerar trilhas de auditoria exigidas por reguladores e investidores institucionais.

O que o gestor de fundos deve exigir de uma plataforma de infraestrutura de crédito?

O gestor deve exigir integração com múltiplos originadores por meio de APIs modulares, sem criação de dependências exclusivas. A plataforma precisa oferecer emissão automatizada de CCBs com registro auditável, controles nativos de KYC e AML compatíveis com as exigências da CVM e da ANBIMA, segregação de fluxos financeiros por operação com rastreabilidade completa e capacidade de gerar relatórios exportáveis para administradores, custodiantes e reguladores.