Como adequar BaaS à Resolução Conjunta nº 16/2025

Última atualização: 13 de agosto de 2026

Principais lições deste artigo

• A Resolução Conjunta nº 16/2025 define regras específicas para BaaS e exige adequação contratual e operacional até 31 de dezembro de 2026.

• A responsabilidade pela conformidade regulatória, KYC, PLD/FT e integridade das operações permanece com a instituição prestadora, mesmo quando existem delegações contratuais.

• Os contratos precisam incluir cláusulas obrigatórias, como responsabilidade da prestadora, KYC/KYB, trilha de auditoria e proibição de uso do termo “banco” pela tomadora.

• Registrar as tomadoras no Unicad, garantir transparência da prestadora em toda a jornada do cliente e calcular o impacto de capital regulatório antes de novas atividades são obrigações da prestadora.

• Para adequar operações de BaaS à Resolução Conjunta nº 16/2025, conte com a infraestrutura completa da Celcoin.

8 passos práticos para adequação

A adequação à Resolução Conjunta nº 16/2025 segue um roteiro que começa pelo diagnóstico da operação atual e termina com um plano estruturado de correções. Os oito passos se conectam em sequência: o Passo 1 organiza o inventário de contratos e dependências, os Passos 2, 3, 4 e 5 tratam de papéis, contratos e jornada do cliente, os Passos 6 e 7 formalizam registros e impactos de capital, e o Passo 8 consolida tudo em um gap assessment com prazos e responsáveis.

1. Mapear o processo atual, pré-requisitos, responsáveis e dependências

2. Definir claramente os papéis de prestadora e tomadora

3. Executar checklist de revisão contratual

4. Auditar a jornada do cliente e garantir transparência regulatória

5. Construir a matriz RACI para separação de responsabilidades

6. Registrar tomadoras no Unicad

7. Calcular o impacto de capital regulatório

8. Aplicar o modelo de gap assessment

Passo 1: visão geral do processo, pré-requisitos, responsáveis e dependências

A instituição prestadora precisa inventariar todos os contratos de BaaS vigentes, identificar quais tomadoras ainda operam em modelos não conformes e mapear as dependências tecnológicas e jurídicas de cada relação. Os pré-requisitos incluem acesso ao módulo Unicad, documentação contratual atualizada e envolvimento simultâneo das áreas jurídica, compliance, produto e tecnologia. Esse mapeamento inicial cria a base factual que orienta a priorização dos passos seguintes.

Passo 2: prestadora versus tomadora, definição clara de papéis

Com o inventário de contratos e dependências em mãos, o próximo passo é definir com precisão os papéis de cada parte. A Resolução Conjunta nº 16/2025 nomeia dois papéis: a instituição prestadora, detentora de licença do Banco Central (IP, SCD, banco digital ou tradicional), e a tomadora, empresa não regulada que oferece o serviço sob sua própria marca. A prestadora responde pela conformidade regulatória, KYC, PLD/FT e integridade das operações. A tomadora responde pela experiência do cliente final e pela operação comercial, sem assumir responsabilidades regulatórias que a lei atribui à prestadora. Essa distinção precisa constar de forma explícita em todos os contratos revisados.

Passo 3: checklist de revisão contratual

A revisão de todos os contratos de BaaS em vigor deve incluir as obrigações impostas pela resolução. Os itens mínimos do checklist são:

• Responsabilidade da prestadora: cláusula clara sobre conformidade regulatória

• KYC e KYB: obrigações de KYC do cliente final e KYB da tomadora

• Monitoramento contínuo: KYB perpétuo com SLA de latência p99 e uptime definidos

• Trilha de auditoria: rastreabilidade ponta a ponta por cliente final

• Uso de marca: proibição de uso do termo “banco” pela tomadora em comunicações ao consumidor

• Identificação da prestadora: obrigação de exibir a prestadora em todos os pontos de contato com o cliente final

• Modelo de cobrança: precificação por consulta efetiva nas camadas de dados cadastrais

• Prazo de adequação: 31 de dezembro de 2026

A revisão contratual exige alinhamento jurídico e tecnológico para garantir que cada cláusula tenha suporte operacional. Empresas que utilizam infraestrutura de BaaS já aderente à Resolução Conjunta nº 16/2025 reduzem o esforço de adequação, pois contratos e processos já refletem as obrigações regulatórias. Simplifique a revisão contratual com infraestrutura BaaS já conforme.

Passo 4: auditoria da jornada do cliente e transparência regulatória

A Resolução Conjunta nº 16/2025 veda modelos de white label que ocultam a instituição prestadora e exige que ela seja identificada em todas as etapas da jornada do cliente final. A auditoria precisa percorrer telas próprias, recibos, onboarding e contratos para confirmar que a marca e os textos de responsabilidade da prestadora aparecem de forma clara. Modelos que levem o consumidor a acreditar que a tomadora é uma instituição financeira independente entram em conflito direto com a norma.

Passo 5: matriz RACI para separação de responsabilidades

A matriz a seguir organiza as responsabilidades entre as partes envolvidas na operação de BaaS conforme a Resolução Conjunta nº 16/2025. Essa visualização complementa a definição de papéis do Passo 2 e apoia a revisão contratual do Passo 3.

Atividade	Prestadora	Tomadora	Banco Central
KYC do cliente final	Responsável	Consultada	Supervisora
KYB da tomadora	Responsável	Accountable	Supervisora
PLD/FT e monitoramento contínuo	Responsável	Consultada	Supervisora
Experiência e comunicação ao cliente final	Consultada	Responsável	–
Registro no Unicad	Responsável	Informada	Supervisora
Relatórios regulatórios (CADOCs, CCS, DIMP)	Responsável	–	Receptora

Passo 6: registro de tomadoras no Unicad

A Resolução Conjunta nº 16/2025 e normas relacionadas estabelecem obrigações de registro no Unicad para as tomadoras de serviços de BaaS. O registro e a atualização das tomadoras precisam seguir a regulamentação e manter alinhamento com os contratos mapeados nos passos anteriores. Os passos operacionais são:

1. Acessar o Unicad com credenciais da prestadora

2. Cadastrar cada tomadora com os campos e regras de validação do sistema

3. Vincular os contratos de BaaS vigentes a cada tomadora registrada

4. Revisar e encerrar no Unicad as atividades que a instituição não realiza nem pretende realizar

5. Comunicar novas atividades operacionais com antecedência, conforme a regulamentação

Passo 7: cálculo de impacto de capital regulatório

A ampliação ou formalização de atividades de BaaS pode alterar o cálculo de capital mínimo da prestadora. A regulamentação exige comunicação prévia para novas atividades operacionais que impactem esse cálculo. A prestadora deve listar todas as atividades de BaaS formalizadas ou ampliadas após a adequação, verificar se alguma delas altera a categoria de atividade no Unicad, calcular o delta de capital exigido com base nas categorias da Resolução BCB nº 517/2025 e comunicar ao Banco Central dentro do prazo legal antes de iniciar a atividade.

Passo 8: modelo de gap assessment

O gap assessment consolida os resultados dos sete passos anteriores em um plano único de adequação. A comparação entre o estado atual da operação e os requisitos da Resolução Conjunta nº 16/2025 deve considerar quatro dimensões:

• Governança: existência de processos formais de gestão de riscos, mecanismos de auditoria e relatórios periódicos

• Contratos: presença de todas as cláusulas obrigatórias listadas no Passo 3

• Jornada do cliente: visibilidade da prestadora em todos os pontos de contato

• Registro e capital: conformidade com Unicad e comunicação de novas atividades

Para cada dimensão, classifique o status como “conforme”, “em adequação” ou “não conforme” e atribua prazo e responsável. Esse resultado forma o plano de adequação que deve ser apresentado à diretoria e ao Banco Central quando solicitado.

A Celcoin como infraestrutura full stack para adequação ao BaaS regulado

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Erros comuns e pontos de atenção

• Manter modelos de white label que ocultam a prestadora ao cliente final, em desacordo com a Resolução Conjunta nº 16/2025

• Operar com contas não individualizadas, as chamadas “contas-bolsão”, que misturam patrimônio da tomadora com recursos de clientes finais

• Deixar o registro no Unicad para depois do prazo de adequação, com risco de irregularidade imediata

• Não comunicar novas atividades operacionais com a antecedência exigida, o que afeta o cálculo de capital

• Revisar contratos sem envolver as áreas de tecnologia, criando obrigações contratuais sem suporte técnico para cumprimento

• Tratar o KYB da tomadora como verificação única no onboarding, em vez de manter monitoramento contínuo

Critérios de sucesso e validação

A adequação bem-sucedida à Resolução Conjunta nº 16/2025 pode ser acompanhada por três indicadores principais.

• Estabilidade operacional: ausência de interrupções causadas por não conformidade regulatória após o prazo de adequação

• Redução de retrabalho: contratos revisados uma única vez com todas as cláusulas obrigatórias, sem necessidade de aditivos posteriores

• Aderência regulatória: zero pendências no Unicad, relatórios regulatórios enviados dentro dos prazos e trilha de auditoria completa disponível para supervisão do Banco Central

Próximos passos após a adequação

A adequação à Resolução Conjunta nº 16/2025 exige manutenção contínua, não apenas um projeto pontual. Após o prazo final, as instituições precisam monitorar mudanças regulatórias, automatizar a geração e o envio de relatórios obrigatórios e revisar periodicamente os contratos com tomadoras. Empresas que utilizam a infraestrutura da Celcoin contam com relatórios regulatórios automatizados, conexão direta à Rede do Sistema Financeiro Nacional (RSFN) e ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), além de suporte especializado para acompanhar atualizações normativas sem interromper a operação.

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Perguntas frequentes

Qual é o prazo final para adequação à Resolução Conjunta 16/2025?

Operações de BaaS já existentes têm até 31 de dezembro de 2026 para adequação contratual e operacional completa. O registro de tomadoras no Unicad deve seguir os prazos da regulamentação. Novas atividades operacionais que impactem o cálculo de capital precisam ser comunicadas ao Banco Central com antecedência ao início.

O que são contas individualizadas e por que são obrigatórias no BaaS?

Contas individualizadas são contas abertas em nome de cada cliente final, com patrimônio segregado do patrimônio da instituição prestadora e da tomadora. A Resolução Conjunta nº 16/2025 proíbe modelos de “contas-bolsão”, em que recursos de múltiplos clientes são administrados de forma agregada, sem identificação individual. A individualização garante rastreabilidade, proteção patrimonial do cliente final e aderência às exigências de PLD/FT.

Como funciona o registro de tomadoras no Unicad?

A instituição prestadora acessa o Unicad com suas credenciais e cadastra cada tomadora de serviços de BaaS com contratos vigentes, observando os campos e regras de validação do sistema. As prestadoras precisam revisar o registro periodicamente e encerrar as atividades que não realizam nem pretendem realizar. O prazo para o registro de tomadoras deve seguir o que determina a norma.

Quais relatórios regulatórios são exigidos de instituições prestadoras de BaaS?

As instituições prestadoras de BaaS devem enviar relatórios periódicos ao Banco Central, incluindo CADOCs, CCS, DIMP e COSIF, além de obrigações acessórias contábeis e fiscais exigidas de Instituições de Pagamento. Esses relatórios devem ser enviados com conexão direta à RSFN e ao SPB. A automação desse processo reduz erros manuais e garante o cumprimento dos prazos regulatórios sem sobrecarga operacional das equipes internas.

Uma empresa não regulada pode continuar oferecendo serviços financeiros após a Resolução Conjunta 16/2025?

Uma empresa não regulada pode continuar oferecendo serviços financeiros desde que atue como tomadora de serviços de BaaS e contrate uma instituição prestadora autorizada pelo Banco Central, como uma Instituição de Pagamento, Sociedade de Crédito Direto ou banco digital. A tomadora não pode assumir responsabilidades regulatórias que a lei atribui à prestadora e deve garantir que a identidade da prestadora esteja visível ao cliente final em todos os pontos de contato. Modelos que ocultem a prestadora ou levem o consumidor a acreditar que a tomadora é uma instituição financeira independente não atendem às exigências da resolução.