# Como estruturar um bom deal de embedded finance

> Monte um deal de embedded finance sólido em 9 passos, alinhado à Resolução Conjunta nº 16. Use a infraestrutura da Celcoin e lance mais rápido.

**Published:** 2026-11-06 | **Updated:** 2026-11-07 | **Author:** celcoin
**URL:** https://celcoin.com.br/articles/como-estruturar-deal-embedded-finance/
**Type:** post

**Categories:** Banking as a Service e infraestrutura

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## Content

## Principais lições deste artigo

- Um bom deal de embedded finance exige definir escopo com precisão, explicitar responsabilidades regulatórias, alinhar remuneração à margem real e prever cláusula de saída com migração de clientes.
- A Resolução Conjunta nº 16/2025 define o marco regulatório do BaaS no Brasil e exige adequação até 31 de dezembro de 2026 para contratos vigentes.
- Separar originação, funding e risco de crédito é essencial para precificar corretamente e evitar conflitos após o lançamento.
- Modelos de remuneração devem priorizar margem de contribuição líquida. Receita bruta isolada distorce incentivos entre as partes.
- A Celcoin oferece infraestrutura completa de BaaS, Pix, Open Finance e crédito para estruturar deals aderentes à nova norma sem necessidade de licença própria.

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## Passo 1: escolher o modelo de parceria antes de discutir preço

Três arranjos estruturam a maioria dos deals de embedded finance no Brasil:

- **White label / BaaS puro:** a empresa usa a licença e a infraestrutura do parceiro autorizado para operar serviços financeiros com marca própria, sem estrutura regulatória própria. O parceiro retém a responsabilidade regulatória e a empresa contratante retém o relacionamento com o cliente.
- **Revenue share com marca própria:** a empresa opera com marca própria e divide receita com o provedor conforme volume ou margem acordados. Esse modelo exige definir com precisão a base de cálculo e as deduções permitidas.
- **Joint venture:** sociedade com divisão de capital e governança compartilhada. Faz sentido quando ambas as partes aportam ativos estratégicos, como base de clientes, licença e tecnologia. Nesse caso, elas compartilham upside e downside de forma simétrica.

Para cada modelo, o trade-off entre risco assumido, controle sobre a jornada do cliente e margem capturada muda. A divisão de responsabilidade operacional, que inclui risco de crédito, cobrança, resolução de disputas, atendimento e reporte regulatório, costuma ser a principal fonte de conflito após o lançamento.

**Pergunta de negociação:** qual desses modelos o meu apetite de risco e a minha estrutura societária suportam hoje?

## Passo 2: definir o escopo do produto e os limites de volumetria

O artigo 4º da Resolução Conjunta nº 16/2025 limita o escopo do contrato de BaaS a quatro categorias de serviços: contas (depósito à vista, poupança, pagamento pré-paga ou pós-paga), pagamentos realizados por essas contas (Pix, transferências, boletos), credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento e operações de crédito (oferta, contratação, administração e cobrança).

O escopo é fechado na norma e limitado ao que a licença da instituição prestadora permite. Uma Instituição de Pagamento só pode oferecer via BaaS serviços para os quais já tem autorização. Por isso, além do escopo, o contrato precisa definir a volumetria. Limites de transações, tetos de saldo e faixas de crédito evitam surpresas operacionais e de precificação após o lançamento.

**Pergunta de negociação:** o escopo que eu preciso está integralmente coberto pela licença do parceiro?

## Passo 3: montar a matriz de responsabilidades regulatórias e conferir o prazo de 31/12/2026

[A Resolução Conjunta nº 16/2025 trata de dez frentes: definição dos participantes, serviços abrangidos, contratação, responsabilidades, governança, gerenciamento de riscos, controles internos, segurança, conduta e transparência para o cliente.](https://preview.spcbrasil.org.br/blog/baas) Contratos vigentes têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar. Novos contratos devem nascer aderentes desde o início.

A matriz de responsabilidades mostra como a responsabilidade regulatória se concentra na instituição autorizada mesmo quando a execução fica com a empresa contratante. Essa assimetria precisa aparecer de forma explícita no contrato. A alocação final é sempre contratual e deve refletir a norma.

- **Aquisição e divulgação:** o embedder executa as ações comerciais. A instituição prestadora supervisiona e define limites de comunicação.
- **Onboarding e KYC:** a instituição prestadora define política e controles. O embedder responde pela coleta e pela qualidade dos dados.
- **Aprovação de cadastro:** a instituição prestadora decide sobre a aprovação.
- **Contratação do produto:** a instituição prestadora mantém a titularidade da conta e do contrato. O embedder cuida da interface e da jornada.
- **Movimentação de recursos:** a instituição prestadora responde pela execução.
- **Atendimento ao cliente final:** o embedder opera o canal. A instituição prestadora responde perante o regulador pela qualidade do atendimento.
- **Prevenção a fraude e PLD/FT:** a instituição prestadora define política, controles e reporte. O embedder executa as rotinas operacionais previstas em contrato.
- **Cobrança:** a definição é contratual. Em crédito, a instituição prestadora mantém a responsabilidade regulatória.
- **Encerramento de conta:** a instituição prestadora cumpre a obrigação regulatória. O embedder comunica o cliente e apoia a migração.

[A responsabilidade regulatória por KYC, PLD/FT, prevenção a fraude e controles internos permanece com a instituição autorizada, mesmo quando a empresa contratante executa atividades operacionais acessórias.](https://camposthomaz.com/en/ct-na-midia/the-new-regulatory-framework-for-banking-as-a-service-baas-and-the-review-of-existing-banking-correspondent-structures) O descumprimento da norma pode gerar restrições para celebrar novos contratos de BaaS ou levar à suspensão ou ao encerramento de arranjos existentes pelo Banco Central.

**Pergunta de negociação:** o meu contrato atual já reflete essa matriz?

## Passo 4: separar originação, funding e risco de crédito

Três camadas costumam se misturar em deals de embedded finance com crédito:

- **Originação:** quem decide conceder o crédito, com base em qual política de risco e com quais dados.
- **Funding:** quem coloca o dinheiro, seja balanço próprio, warehouse facility, FIDC ou forward flow.
- **Risco de crédito:** quem absorve a inadimplência e em que proporção, quando existem estruturas de first loss ou subordinação.

É no funding que o FIDC entra. Ele compra os direitos creditórios originados pela empresa e permite que a operação escale sem manter todos os empréstimos no balanço da originadora. O originador normalmente mantém a cota subordinada, que absorve as primeiras perdas e alinha incentivos.

O deal precisa declarar de forma explícita quem responde por cada camada e como a inadimplência entra no cálculo da remuneração. Posições de first loss, tranche residual retida em securitização ou garantia de performance mínima ao financiador podem gerar receita com aparência de fee enquanto carregam risco semelhante a equity.

A Celcoin oferece infraestrutura para serviços de crédito, incluindo emissão de crédito por meio de suas soluções. O banking da Celcoin fornece a infraestrutura tecnológica para que empresas consigam ofertar produtos de crédito aos seus clientes.

[Estruture seu deal de crédito](https://www.celcoin.com.br/?utm_term=como-estruturar-deal-embedded-finance&utm_campaign=ai_growth_agent)

## Passo 5: escolher o modelo de remuneração a partir da margem de contribuição

Quatro modelos estruturam a remuneração em parcerias de embedded finance:

- **Fee por ativação:** valor fixo por usuário, conta ou produto efetivamente ativado. Esse modelo é adequado quando o principal valor entregue é aquisição e onboarding e o uso futuro é incerto.
- **Fee por transação:** valor fixo ou percentual por Pix, boleto, pagamento ou operação de cartão. Esse modelo funciona melhor em produtos de alto uso e baixo risco de crédito, desde que a tarifa líquida supere custos de processamento, fraude, atendimento e compliance.
- **Revenue share:** divisão de uma receita identificável, como intercâmbio, tarifas, juros ou float. O contrato deve definir base de cálculo, deduções permitidas, momento de reconhecimento, estornos e auditoria.
- **Profit share:** divisão do lucro ou da margem líquida após custos acordados. [Esse modelo exige definir com precisão custos, funding, perdas de crédito, provisões, fraude, servicing, tecnologia, atendimento e despesas regulatórias para evitar disputas.](https://cloudfintech.ai/article/b2b-embedded-finance-in-2026-where-the-revenue-actually-is)

A distinção entre revenue share sobre juros ou margem bruta e profit share sobre o spread líquido gerado pela carteira é crítica. Uma carteira com yield bruto elevado pode deixar apenas alguns pontos de spread líquido. Nesse cenário, uma pequena deterioração na taxa de perda ou no custo de funding consome toda a margem do originador.

A métrica decisiva é a margem de contribuição após todos os custos incrementais. Receita bruta e percentual nominal de revenue share não refletem o que sobra para a empresa.

**Pergunta de negociação:** a minha remuneração está atrelada à receita bruta ou à margem que sobra depois dos custos de servir o cliente?

## Passo 6: negociar tecnologia, SLA e propriedade dos dados

O contrato precisa cobrir integração via APIs, disponibilidade mínima do sistema, planos de contingência, tempo de resolução de incidentes e processo de gestão de disputas. SLAs vagos viram passivo operacional após o lançamento.

Na dimensão de dados, [a estrutura contratual deve definir bases legais e finalidades de tratamento de dados, responsabilidades de controlador e operador, fluxo de consentimento, segurança, registro e auditoria, resposta a incidentes e devolução ou eliminação de dados na saída.](https://valor.globo.com/google/amp/financas/noticia/2026/08/25/bc-trabalha-em-reviso-de-regras-de-parcerias-no-open-finance-at-o-fim-do-ano.ghtml) O Banco Central sinalizou que revisará as regras de parcerias no Open Finance até o fim de 2026 para reforçar o controle sobre consentimento e tratamento de dados.

**Pergunta de negociação:** quem é o titular da base construída durante a parceria e o que acontece com ela no encerramento?

## Passo 7: fechar o term sheet com o checklist completo

Os blocos abaixo precisam estar no documento antes da assinatura. Deixar qualquer um em aberto significa assumir o risco correspondente sem precificá-lo.

- **Escopo do produto e limites de volumetria:** escopo pouco definido permite que o parceiro restrinja serviços após o lançamento sem descumprir o contrato.
- **Exclusividade condicionada a metas de performance:** exclusividade sem meta vinculada prende a empresa a um parceiro que não entrega. O gatilho de performance precisa aparecer no mesmo bloco da cláusula de remuneração.
- **Remuneração e gatilhos de repricing:** cláusulas de repricing bem definidas evitam que o parceiro altere a economia do deal de forma unilateral.
- **Funding e capital de giro:** em operações de crédito, a falta de definição de funding pode travar a escala no pior momento.
- **Alocação de risco de crédito e de fraude:** risco sem alocação explícita tende a recair sobre quem tem menor capacidade de absorvê-lo.
- **Propriedade e portabilidade dos dados:** cláusula de portabilidade garante que a base de clientes construída durante a parceria possa migrar no encerramento.
- **Tecnologia, SLA e planos de contingência:** SLA com metas, prazos e penalidades reduz o impacto de incidentes.
- **Governança e comitês:** instâncias de decisão claras evitam que conflitos operacionais escalem sem resolução.
- **Prazo, renovação e saída com migração de clientes:** a Resolução Conjunta nº 16/2025 determina que o contrato preveja, em caso de encerramento da parceria, se a prestadora continuará atendendo o cliente, cabendo à tomadora explicar as consequências e ao cliente a opção de encerrar o relacionamento.

[Revise seu term sheet](https://www.celcoin.com.br/?utm_term=como-estruturar-deal-embedded-finance&utm_campaign=ai_growth_agent)

## Passo 8: desenhar a governança e os KPIs antes do lançamento

Três níveis de governança precisam constar no contrato:

- **Estratégico:** comitê executivo com periodicidade definida, responsável por revisar escopo, metas e decisões de repricing.
- **Comercial:** fórum para acompanhar metas de ativação e receita, com gatilhos de revisão quando os indicadores saem da faixa acordada.
- **Operacional:** rotina de gestão de SLA, incidentes, fraude e atendimento ao cliente final.

Os indicadores que precisam estar previstos em contrato incluem activation rate, NPL (non-performing loans), SLA de disponibilidade, tempo de resolução de disputas e churn. Os limites devem ser negociados e registrados em contrato.

## Passo 9: planejar a saída e a migração de clientes

A troca de parceiro de embedded finance depende de portabilidade de dados, cláusulas contratuais de saída, dependências de API e do tratamento dos produtos financeiros existentes. Esses elementos precisam estar definidos antes da assinatura.

O plano de migração deve cobrir portabilidade de dados dos clientes, dependências de API que precisam ser substituídas, tratamento dos produtos financeiros em aberto, como carteiras de crédito, saldos em conta e cartões ativos, e continuidade da remuneração sobre carteiras em aberto durante o período de transição.

**Pergunta de negociação:** se a parceria terminasse em 90 dias, eu conseguiria migrar a base sem interromper o serviço?

## Como fazer embedded finance sem virar banco ou fintech

A confusão entre montar uma fintech e embarcar serviços financeiros é frequente. [BaaS é um modelo de parceria em que uma empresa oferece experiência financeira apoiada por instituição autorizada.](https://preview.spcbrasil.org.br/blog/baas) Um banco digital é uma instituição bancária que precisa de autorização correspondente e cumpre as regras da atividade.

Dois caminhos estão disponíveis. A empresa pode operar sob a licença de um parceiro autorizado, no modelo de BaaS, e lançar sem estrutura regulatória própria. A empresa também pode obter licença própria e integrá-la a um Core Banking, o que faz sentido quando o volume e a estratégia justificam o investimento regulatório.

Se o caminho escolhido for operar sob licença de parceiro, a Celcoin reúne as condições para estruturar o deal. A empresa conta com licenças de Instituição de Pagamento, participação direta no Pix e atuação como iniciadora de pagamentos no Open Finance, além de infraestrutura full stack de BaaS e Core Banking. O cel_agents, lançado em 24 de agosto de 2026, oferece ambiente gratuito de testes em até cinco minutos e reduz de meses para poucas horas o intervalo entre a decisão e uma versão funcional.

Com a aquisição da VERT Capital, o ecossistema da Celcoin passou a incluir securitização, administração fiduciária e gestão de fundos estruturados. Essa combinação permite evoluir de banking para crédito e funding sem trocar de infraestrutura. A Celcoin media mais de R$ 40 bilhões em transações mensalmente e atende mais de 6 mil clientes.

A infraestrutura da Celcoin entrega APIs modulares para integrações mais rápidas, documentação, SDKs e sandboxes que encurtam ciclos de engenharia, módulos pré-construídos que aceleram o lançamento e distribuição white-label para produtos com marca própria. A solução opera em nuvem com alta disponibilidade, suporta pagamentos e crédito em escala, integra dados de Open Finance para personalização de ofertas e incorpora KYC, AML, prevenção a fraude e relatórios regulatórios. O ecossistema de parceiros da Celcoin amplia a cobertura de bancos, redes e fintechs e acelera a entrada no mercado.

Antes de definir o caminho, vale avaliar se embedded finance faz sentido para o seu modelo de negócio.

[Avalie o potencial do embedded finance](https://www.celcoin.com.br/?utm_term=como-estruturar-deal-embedded-finance&utm_campaign=ai_growth_agent)

## Erros comuns ao estruturar um deal de embedded finance

Os nove passos acima existem para evitar os erros que aparecem com mais frequência na mesa de negociação. Os problemas mais recorrentes envolvem contrato sem matriz de responsabilidades, remuneração baseada em receita bruta em vez de margem, exclusividade sem meta vinculada, ausência de plano de migração e descuido com o prazo de adequação mencionado no Passo 3.

## Próximos passos: levar os nove passos para a mesa de negociação

Os nove passos deste guia cobrem o ciclo completo de estruturação de um deal de embedded finance. O conteúdo passa por modelo de parceria, escopo, matriz de responsabilidades regulatórias, separação de originação e funding, modelo de remuneração, tecnologia e dados, term sheet, governança e saída. Cada passo termina em uma decisão ou em uma pergunta que precisa de resposta antes da assinatura.

O deal precisa nascer aderente à Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025. Contratos vigentes precisam ser revistos até o prazo de adequação mencionado no Passo 3. Leve para a negociação a matriz de responsabilidades, o checklist de term sheet e as perguntas de remuneração e risco. Esses instrumentos reduzem a chance de descobrir, depois da assinatura, que a empresa assumiu risco regulatório, risco de crédito ou custo operacional sem precificação adequada.

[Converse com especialistas](https://www.celcoin.com.br/?utm_term=como-estruturar-deal-embedded-finance&utm_campaign=ai_growth_agent)

## Perguntas frequentes

### O que define um bom deal de embedded finance?

Um bom deal de embedded finance define com precisão o escopo dos serviços, explicita no contrato as responsabilidades regulatórias de cada parte, alinha a remuneração à margem de contribuição real do produto financeiro e aloca risco de crédito e risco de fraude de forma clara e precificada. O contrato também prevê cláusula de saída com plano de migração de clientes. A qualidade do deal se mede pela clareza dessas definições antes da assinatura. Percentuais generosos de revenue share não compensam um contrato mal definido.

### O que a Resolução Conjunta nº 16 exige e qual é o prazo de adequação?

A Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, criou o primeiro marco regulatório específico para o Banking as a Service no Brasil. A norma exige que os contratos de BaaS definam expressamente o escopo dos serviços, os papéis e responsabilidades de cada parte, a forma de remuneração, as medidas de segurança para dados dos clientes e o acesso da instituição prestadora às informações necessárias. Contratos celebrados após 28 de novembro de 2025 já estão sujeitos às regras desde o início. Contratos vigentes nessa data têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar. A partir de 1º de janeiro de 2027, todos os arranjos devem estar plenamente conformes.

### Quem responde pelo KYC perante o Banco Central?

A responsabilidade regulatória pela política e pelos controles de identificação de clientes, análise de perfil de risco, prevenção a fraudes e PLD/FT permanece com a instituição prestadora autorizada pelo Banco Central, mesmo quando a empresa contratante executa atividades operacionais acessórias, como coleta de dados no onboarding. A delegação operacional não transfere a responsabilidade regulatória. O contrato deve deixar essa divisão explícita, e a empresa contratante responde pela qualidade e pela integridade das informações que coleta e submete à instituição prestadora.

### Como dividir receita entre embedder e provedor?

A escolha do modelo de remuneração, seja fee por ativação, fee por transação, revenue share ou profit share, deve partir de uma análise de unit economics do produto financeiro, separada da margem do negócio principal. Como explicado no Passo 5, a remuneração precisa considerar a margem de contribuição após custos incrementais, e não apenas a receita bruta. O profit share vinculado à margem de contribuição tende a ser preferível em operações maduras, porque alinha incentivos e protege ambas as partes de custos fora do seu controle. O contrato deve definir base de cálculo, deduções permitidas, momento de reconhecimento e direito de auditoria.

### O que não pode faltar no term sheet?

Os nove blocos essenciais aparecem detalhados no Passo 7: escopo, exclusividade com meta, remuneração e repricing, funding, alocação de risco, dados, tecnologia e SLA, governança e saída com migração. Deixar qualquer um desses pontos em aberto significa assumir o risco correspondente sem precificação adequada.

### É preciso ter licença própria para ofertar serviços financeiros embarcados?

No modelo de Banking as a Service regulado pela Resolução Conjunta nº 16/2025, a empresa contratante pode operar sob a licença da instituição prestadora autorizada pelo Banco Central, sem obter licença própria. A decisão por uma licença própria passa a fazer sentido quando o volume, a estratégia e o apetite regulatório justificam o investimento.

## Saiba mais

- [Como começar embedded finance no varejo ou fintech em 2026](https://celcoin.com.br/articles/como-comecar-embedded-finance-varejo/)
- [Embedded finance: o que é, como funciona e vantagens](https://celcoin.com.br/articles/embedded-finance-como-funciona/)
- [Embedded finance: o que é e como funciona no Brasil](https://celcoin.com.br/articles/o-que-e-embedded-finance/)
- [O que é embedded finance: guia definitivo para 2026](https://celcoin.com.br/articles/embedded-finance-guia-completo/)
- [Benefícios do embedded finance para fintechs e varejistas](https://celcoin.com.br/articles/beneficios-embedded-finance-fintechs-varejistas/)

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## Structured Data

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    - **Name:** O que define um bom deal de embedded finance?
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      - **Text:** Um bom deal de embedded finance define com precisão o escopo dos serviços, explicita no contrato as responsabilidades regulatórias de cada parte, alinha a remuneração à margem de contribuição real do produto financeiro e aloca risco de crédito e risco de fraude de forma clara e precificada. O contrato também prevê cláusula de saída com plano de migração de clientes. A qualidade do deal se mede pela clareza dessas definições antes da assinatura. Percentuais generosos de revenue share não compensam um contrato mal definido.
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    - **Name:** O que a Resolução Conjunta nº 16 exige e qual é o prazo de adequação?
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      - **Text:** A Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, criou o primeiro marco regulatório específico para o Banking as a Service no Brasil. A norma exige que os contratos de BaaS definam expressamente o escopo dos serviços, os papéis e responsabilidades de cada parte, a forma de remuneração, as medidas de segurança para dados dos clientes e o acesso da instituição prestadora às informações necessárias. Contratos celebrados após 28 de novembro de 2025 já estão sujeitos às regras desde o início. Contratos vigentes nessa data têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar. A partir de 1º de janeiro de 2027, todos os arranjos devem estar plenamente conformes.
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    - **Name:** Como dividir receita entre embedder e provedor?
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      - **Text:** A escolha do modelo de remuneração, seja fee por ativação, fee por transação, revenue share ou profit share, deve partir de uma análise de unit economics do produto financeiro, separada da margem do negócio principal. Como explicado no Passo 5, a remuneração precisa considerar a margem de contribuição após custos incrementais, e não apenas a receita bruta. O profit share vinculado à margem de contribuição tende a ser preferível em operações maduras, porque alinha incentivos e protege ambas as partes de custos fora do seu controle. O contrato deve definir base de cálculo, deduções permitidas, momento de reconhecimento e direito de auditoria.
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    - **Name:** Celcoin
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## Citations

- [Como oferecer serviços financeiros no varejo](https://celcoin.com.br/articles/como-oferecer-servicos-financeiros-varejo/)
- [Como funciona o embedded finance da plataforma Topaz](https://celcoin.com.br/articles/como-funciona-embedded-finance-topaz/)
- [Antifraude para serviços financeiros embarcados em ERP](https://celcoin.com.br/articles/antifraude-servicos-financeiros-embarcados-erp/)
- [Como implementar split de pagamento em marketplaces](https://celcoin.com.br/articles/implementar-split-pagamento-marketplaces-brasil/)
- [Como virar um hub financeiro para clientes do ERP](https://celcoin.com.br/articles/virar-hub-financeiro-clientes-erp/)

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