Última atualização: 21 de julho de 2026
Principais lições deste artigo
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A Resolução Conjunta nº 16/2025 estabelece o primeiro marco regulatório específico para BaaS no Brasil, com prazo de adequação até 31 de dezembro de 2026.
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Uma empresa sem licença própria pode oferecer crédito via parceiro BaaS autorizado pelo Banco Central, sem precisar constituir uma SCD ou IP.
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KYC, AML, política de crédito e emissão digital de CCB são etapas obrigatórias e interdependentes para qualquer operação de crédito em conformidade.
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O Open Finance viabiliza pré-aprovação responsável com dados de fluxo de caixa real e consentimento explícito do cliente final, o que reduz inadimplência e amplia aprovações.
Definições fundamentais
Compreender alguns conceitos centrais facilita o desenho de qualquer operação de crédito no Brasil.
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SCD (Sociedade de Crédito Direto): instituição financeira autorizada pelo Banco Central para conceder crédito com recursos próprios ou de fundos, exclusivamente por meios eletrônicos.
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IP (Instituição de Pagamento): entidade autorizada a emitir instrumentos de pagamento, manter contas de pagamento e executar transferências, sem captar depósitos como um banco.
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CCB (Cédula de Crédito Bancário): título de crédito regulado pela Lei nº 10.931/2004, com natureza de título executivo extrajudicial, que formaliza juridicamente a operação de crédito.
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KYC (Know Your Customer): processo de identificação, verificação e validação da identidade do cliente, obrigatório para todas as instituições financeiras e prestadoras de BaaS.
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AML/PLD-FT (Anti-Money Laundering / Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo): conjunto de controles e obrigações de monitoramento e reporte, regulados pela Lei nº 9.613/1998 e pela Resolução BCB nº 3.978/2020.
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Open Finance: sistema implementado pela Resolução Conjunta nº 1/2020 do BCB e CMN que permite o compartilhamento de dados financeiros do cliente entre instituições autorizadas, mediante consentimento explícito.
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B3: bolsa de valores brasileira que opera sistemas de registro e custódia de ativos financeiros, incluindo recebíveis oriundos de operações de crédito.
Etapa 1: escolha do modelo regulatório (SCD ou BaaS via parceiro)
A Resolução Conjunta nº 16/2025 define três serviços que podem ser ofertados sob o modelo BaaS: abertura e manutenção de contas, serviços de adquirência e operações de crédito, todos exclusivamente por canais eletrônicos. A decisão entre obter licença própria ou operar via parceiro BaaS é o primeiro ponto de bifurcação estratégica. A tabela a seguir compara os critérios que mais impactam essa escolha, como capital, prazo, responsabilidade e velocidade.
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Critério |
SCD própria |
BaaS via parceiro autorizado |
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Capital mínimo exigido |
Acima de patamar elevado |
Não exigido da empresa tomadora |
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Prazo de autorização |
Processo junto ao BCB, com janela encerrada em maio de 2026 |
Contrato com instituição já autorizada |
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Responsabilidade regulatória |
Integral na empresa |
Assumida pela Instituição Prestadora de BaaS |
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Velocidade de lançamento |
Meses a anos |
Semanas a meses |
A checklist de conformidade para o modelo BaaS orienta a estrutura mínima que sua empresa precisa garantir.
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Contrato formal com uma Instituição Prestadora de BaaS autorizada pelo BCB.
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Estruturas de governança e controles de risco documentados.
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Processos de AML/CFT e rastreabilidade ponta a ponta.
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Adequação ao modelo até o prazo regulatório, em 31 de dezembro de 2026.
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Identificação clara da Instituição Prestadora ao cliente final em todos os canais e contratos.
Etapa 2: definição de política de crédito e critérios de concessão
A política de crédito é o documento que governa todas as decisões de concessão. Para cumprir exigências regulatórias e garantir consistência nas aprovações, a política deve ser formal, auditável e proporcional ao perfil de risco da operação.
Os elementos abaixo formam a base de uma política de crédito completa.
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Público-alvo e segmentação de risco, com definição de perfis aceitos, excluídos e condicionais.
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Fontes de dados utilizadas na análise, como bureaus tradicionais, Open Finance e motor de score próprio.
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Limites de crédito por faixa de risco e modalidade, como BNPL, consignado, crédito limpo e antecipação de recebíveis.
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Taxas de juros, encargos e critérios de precificação dinâmica.
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Regras de aprovação automática, revisão manual e recusa.
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Matriz de risco atualizada periodicamente, em linha com a exigência da Resolução BCB nº 3.978/2020.
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Procedimentos de monitoramento contínuo da carteira e gatilhos de revisão de limites.
Etapa 3: fluxo de KYC e consentimento via Open Finance
Sob a Resolução Conjunta nº 16/2025, os controles de KYC e PLD-FT em operações de crédito BaaS devem ser realizados exclusivamente pela Instituição Prestadora autorizada. A empresa tomadora, como varejista, ERP ou fintech sem licença, não pode substituir esse processo.
O fluxo de KYC precisa seguir uma sequência que garanta identificação robusta e rastreável.
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Coleta de documento de identidade com foto emitido por órgão governamental.
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Comparação biométrica por liveness detection para confirmar que o documento pertence à pessoa presente e detectar deepfakes e identidades sintéticas.
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Triagem em listas de sanções e PEP, Pessoas Expostas Politicamente, para identificar riscos regulatórios antes da aprovação.
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Monitoramento contínuo de transações após a concessão, com reporte ao COAF em até 24 horas em caso de suspeita, conforme a Lei nº 9.613/1998.
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Retenção de registros por no mínimo cinco anos para atender auditorias regulatórias e garantir rastreabilidade.
O consentimento via Open Finance complementa o KYC com dados de comportamento financeiro real.
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Apresentação clara ao cliente das categorias de dados solicitadas, como saldos, transações, investimentos, seguros e câmbio, e da finalidade específica de uso.
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Autorização granular via OAuth 2.0 com OpenID Connect, integrada ao onboarding de forma fluida.
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Consentimento válido por no máximo 12 meses, revogável a qualquer momento, em conformidade com a LGPD.
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Captura e normalização dos dados via middleware certificado.
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Alimentação do motor de decisão de crédito com variáveis de fluxo de caixa real.
Etapa 4: emissão digital de CCB e registro de recebíveis
O artigo 27-A da Lei nº 10.931/2004, incluído pela Lei nº 13.986/2020, autoriza a emissão de CCB em forma escritural por meio de sistema eletrônico de escrituração, desde que o sistema garanta a identificação inequívoca do signatário por assinatura eletrônica.
Uma CCB digital com validade jurídica precisa atender a requisitos mínimos.
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Denominação “Cédula de Crédito Bancário” no documento.
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Identificação completa de credor e devedor.
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Valor da operação, datas e condições de pagamento.
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Encargos, juros e penalidades aplicáveis.
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Assinatura eletrônica certificada com criptografia, vinculada a certificado digital confiável.
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Garantias aplicáveis, quando houver.
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Arquivamento com integridade, autenticidade e rastreabilidade garantidas.
Após a emissão, a CCB pode ser cedida a fundos de investimento, como FIDCs e securitizadoras, o que viabiliza a captação de funding para novas operações. O registro de recebíveis em sistema eletrônico homologado garante rastreabilidade e segurança jurídica para todas as partes.
Etapa 5: integração de cobrança e monitoramento de risco
Com a CCB emitida e registrada, a operação de crédito entra na fase de gestão contínua. A operação não termina na concessão, porque o monitoramento da carteira é obrigação regulatória e instrumento de controle de inadimplência.
Os controles abaixo estruturam essa etapa de cobrança e gestão de risco.
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Régua de cobrança automatizada com jornadas diferenciadas por perfil de risco e modalidade.
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Monitoramento de indicadores de carteira, como inadimplência por faixa de atraso, concentração por segmento e evolução de provisões.
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Relatórios periódicos para a Instituição Prestadora de BaaS e, quando aplicável, para gestoras de fundos investidoras.
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Controles de prevenção a fraudes com monitoramento baseado em inteligência artificial.
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Reporte de operações suspeitas ao COAF dentro dos prazos legais.
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Atualização da matriz de risco com base no comportamento real da carteira.
Etapa 6: estratégia de pré-aprovação responsável
O aumento de consentimentos ativos no Open Finance até fevereiro de 2026 consolidou a infraestrutura de dados necessária para pré-aprovações baseadas em comportamento financeiro real. Esse cenário permite calibrar limite e taxa com mais precisão para cada cliente.
Um fluxo de pré-aprovação responsável com Open Finance segue uma sequência clara.
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Identificação de clientes elegíveis na base existente com base em critérios comportamentais internos.
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Solicitação de consentimento Open Finance com escopo limitado às categorias necessárias para a análise.
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Captura de dados de fluxo de caixa dos últimos três a doze meses, renda recorrente e comprometimento de renda.
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Cálculo de capacidade de pagamento líquida, excluindo compromissos fixos identificados, como aluguéis, parcelas e assinaturas.
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Geração de oferta personalizada com limite e taxa calibrados ao perfil de risco individual.
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Apresentação da oferta com transparência total sobre custo efetivo total, CET, e condições.
Instituições que incorporaram dados de Open Finance em seus modelos de risco reportaram queda relevante nas taxas de inadimplência, especialmente para clientes autônomos, MEIs e empresas com histórico bancário fragmentado.
Qual seu cenário?
O roteiro regulatório e operacional se aplica a todos os perfis, mas as prioridades mudam conforme o modelo de negócio.
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Fintech ou banco digital: foco na escolha entre obter licença SCD ou IP própria ou operar via BaaS enquanto cresce. A infraestrutura de crédito precisa cobrir originação, formalização via CCB e cobrança desde o início.
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Varejista de grande porte: prioridade na integração de crédito embarcado no checkout, como BNPL e parcelamento próprio, usando licença do parceiro BaaS, com marca própria e experiência fluida para o cliente final.
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ERP: oportunidade de oferecer antecipação de recebíveis e capital de giro para a base de empresas clientes, usando dados transacionais já disponíveis na plataforma como insumo para a política de crédito.
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Gestora de fundos ou originador: necessidade de infraestrutura para aquisição, formalização e gestão de ativos de crédito com rastreabilidade, registro de recebíveis e integração com FIDCs e securitizadoras.
Celcoin: infraestrutura full stack neutra
A Celcoin oferece infraestrutura tecnológica e financeira para toda a jornada de crédito: da originação à cobrança, passando por formalização, gerenciamento e integração com gestoras de fundos. A empresa detém licenças de Instituição de Pagamento, IP, e Sociedade de Crédito Direto, SCD, atuando como participante direta no Pix e como Iniciadora de Pagamentos no Open Finance.
A Celcoin não oferece empréstimo para consumidores. A Celcoin fornece a infraestrutura tecnológica para que empresas consigam ofertar produtos de crédito aos seus clientes.
A neutralidade é um princípio operacional. A Celcoin não favorece nenhuma gestora de fundos em detrimento de outra, o que garante equidade no acesso a originação e taxas competitivas para todos os participantes do ecossistema. A tabela abaixo resume as principais funcionalidades da plataforma e o benefício direto de cada uma para sua operação de crédito.
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Funcionalidade da Celcoin |
Benefício para sua empresa |
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APIs modulares |
Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento. |
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Experiência e suporte ao desenvolvedor |
Documentação, SDKs e sandboxes que reduzem ciclos de integração e custos de engenharia. |
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Capacidade de lançamento rápido |
Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos, melhorando o tempo para geração de receita. |
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Distribuição white-label e embutida, embedded |
Suporte a produtos financeiros com marca própria. |
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Escalabilidade com confiabilidade |
Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem mantém serviços funcionando mesmo com altos volumes, protegendo sua receita. |
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Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito |
Oferta combinada de pagamentos e emissão de crédito aumenta conversão, ARPU e fidelização. |
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Acesso a dados e personalização |
Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas, com impacto direto em conversão e retenção. |
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Compliance e conformidade como princípio |
KYC, AML e relatórios integrados reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas. |
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Prevenção de fraude e controles de risco |
Monitoramento baseado em inteligência artificial e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória. |
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Força do ecossistema de parceiros da Celcoin |
Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs garantem melhor cobertura, mais recursos e maior velocidade de entrada no mercado. |
Para colocar esse roteiro em prática com um único parceiro que cobre todas as etapas, conheça a solução de crédito da Celcoin e estruture sua operação com segurança regulatória.
Erros comuns e pontos de atenção
Os principais riscos regulatórios e operacionais em lançamentos de crédito em 2026 se concentram em algumas falhas recorrentes.
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Fragmentação de parceiros: uso de múltiplos fornecedores para originação, formalização, cobrança e gestão de carteira sem integração entre eles gera lacunas de rastreabilidade e dificulta auditorias regulatórias.
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Ausência de rastreabilidade ponta a ponta: a Resolução Conjunta nº 16/2025 proíbe estruturas de contas-bolsão e exige identificação individual de cada cliente final pela Instituição Prestadora. Operações sem esse controle ficam em desconformidade.
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KYC superficial ou delegado indevidamente: conforme explicado na Etapa 3, o controle de KYC e PLD-FT é exclusivo da Instituição Prestadora. Qualquer tentativa de delegar esse processo à empresa tomadora resulta em desconformidade.
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CCBs sem validade jurídica plena: documentos emitidos sem assinatura eletrônica certificada, sem os requisitos do artigo 29 da Lei nº 10.931/2004 ou sem arquivamento adequado perdem a condição de título executivo extrajudicial.
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Política de crédito estática: matrizes de risco não atualizadas com o comportamento real da carteira expõem a operação a inadimplência crescente e a questionamentos regulatórios em auditorias.
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Uso indevido de terminologia bancária: instituições não bancárias estão proibidas de usar os termos “banco”, “bank” ou “banking” em marcas, aplicativos e comunicações.
Perguntas frequentes
Uma empresa sem licença do Banco Central pode oferecer crédito aos seus clientes?
Uma empresa sem licença do Banco Central pode oferecer crédito desde que contrate uma Instituição Prestadora de BaaS autorizada pelo regulador. Nesse modelo, a empresa tomadora, como varejista, ERP ou fintech sem licença, oferece o produto de crédito com sua marca, enquanto a Instituição Prestadora assume integralmente a responsabilidade regulatória, incluindo KYC, PLD-FT e gestão de risco. Esse arranjo segue as diretrizes da Resolução Conjunta nº 16/2025, que prevê prazo de adequação até 31 de dezembro de 2026.
O que é necessário para emitir uma CCB digital com validade jurídica?
Uma CCB digital com validade jurídica precisa conter a denominação “Cédula de Crédito Bancário”, a identificação completa de credor e devedor, o valor, as datas e as condições de pagamento, além dos encargos aplicáveis. A CCB também deve ser assinada com assinatura eletrônica certificada com criptografia e arquivada em sistema que garanta integridade, autenticidade e rastreabilidade.
Como funciona o registro de recebíveis e qual é sua importância jurídica?
O registro de recebíveis é realizado em sistema eletrônico homologado e garante rastreabilidade e segurança jurídica para todas as partes envolvidas na operação. Após a emissão, a CCB pode ser cedida a fundos de investimento, como FIDCs e securitizadoras, o que viabiliza a captação de funding para novas operações. O registro assegura que cada recebível seja identificado de forma individual e inequívoca, atendendo às exigências regulatórias e protegendo os direitos do credor em caso de inadimplência.

