Principais lições deste artigo
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A CCB é um título executivo extrajudicial emitido pelo devedor em favor de uma instituição financeira ou entidade equiparada, conforme a Lei 10.931/2004, e a fintech precisa definir o veículo emissor antes de qualquer outra decisão operacional.
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As três arquiteturas disponíveis, SCD própria, operação white-label via parceiro licenciado e cessão para um FIDC, têm critérios de decisão distintos que vão além do custo e impactam diretamente o acesso ao funding institucional.
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O Voto CMN 52/2024, formalizado pela Resolução CMN nº 5.159/2024, autorizou as SCDs a emitir Certificados de Cédulas de Crédito Bancário (CCCB) representativos de CCBs, criando uma rota mais direta ao mercado de capitais.
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CCB não é instrumento de captação, esse é o erro regulatório mais comum nesse segmento, detalhado adiante.
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A Celcoin cobre toda a jornada, da originação à formalização, gestão, cobrança e, com a VERT Capital, securitização e estruturação, de forma modular. Conheça a infraestrutura de crédito completa da Celcoin.
Quem pode emitir uma CCB?
A Lei 10.931/2004 define a Cédula de Crédito Bancário como título de crédito emitido por pessoa física ou jurídica em favor de instituição financeira ou entidade a ela equiparada, representando promessa de pagamento em dinheiro decorrente de operação de crédito de qualquer modalidade. O emissor é o devedor, e a instituição financeira figura como credora.
Esse ponto orienta a decisão de arquitetura. O tomador do crédito emite a CCB em favor do credor institucional. A fintech, quando atua como originadora, precisa figurar como credora ou estruturar a operação por meio de um veículo que possa ocupar essa posição de forma regular.
Instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central, incluindo SCDs, podem figurar como credoras originárias de CCBs. Entidades não autorizadas precisam de um parceiro licenciado para que a cédula tenha validade.
Decisão do veículo emissor: SCD própria, operação white-label via parceiro licenciado e cessão para FIDC
A escolha do veículo emissor é a decisão de arquitetura mais relevante para uma fintech de crédito. Cada modelo traz implicações regulatórias, operacionais e de funding que precisam ser avaliadas em conjunto.
SCD própria: a fintech obtém autorização do Banco Central para operar como Sociedade de Crédito Direto. Passa a emitir CCBs diretamente, com recursos próprios, e pode emitir CCCBs representativas dessas CCBs após o Voto CMN 52/2024. Esse modelo oferece maior autonomia operacional e maior acesso ao mercado institucional. Em contrapartida, exige capital regulatório, estrutura de compliance e prazo de autorização. Faz sentido para fintechs com volume originado relevante, apetite regulatório e horizonte de captação institucional de médio prazo.
Operação white-label via parceiro licenciado: a fintech opera com a licença de um parceiro, como a Celcoin, que detém licença SCD. As CCBs são constituídas em favor desse parceiro, que pode cedê-las ou estruturar a operação conforme o modelo acordado. Esse modelo reduz o tempo de entrada em operação e a exigência de capital inicial. É adequado para fintechs em estágio de validação de produto ou que ainda não atingiram o volume que justifica o custo regulatório de uma SCD própria.
Cessão para FIDC: a fintech origina as CCBs, por SCD própria ou via parceiro, e cede os recebíveis a um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. O FIDC passa a ser o credor efetivo. Esse modelo é o principal mecanismo de funding institucional para carteiras de crédito no Brasil e pode ser combinado com qualquer um dos dois modelos anteriores. Para operações de empréstimo e financiamento com consignação em folha de pagamento e de financiamento de veículos automotores, a cessão deve ser registrada pelo cedente e pelo cessionário em sistemas de registro e liquidação financeira autorizados pelo Banco Central do Brasil. Cessões sem o correspondente registro não são admitidas.
A escolha entre os três modelos depende de cinco fatores que devem ser avaliados em conjunto. O volume originado atual e projetado indica se a operação já justifica o custo regulatório de uma SCD própria. A estrutura regulatória disponível e o prazo para entrar em operação mostram se o modelo white-label é o caminho mais rápido. O capital disponível para requisitos regulatórios e a necessidade de funding institucional no curto prazo indicam se a cessão para um FIDC deve ser combinada com os modelos anteriores.
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CCB vs. CCCB e o Voto CMN 52/2024
A distinção entre CCB e CCCB é operacionalmente relevante para fintechs que buscam funding institucional. O Voto CMN 52/2024 propôs autorizar expressamente as SCDs a emitir Certificados de Cédulas de Crédito Bancário representativos de CCBs por elas emitidas. Essa alteração ao artigo 8º da Resolução CMN nº 5.050/2022 foi formalizada pela Resolução CMN nº 5.159/2024, com vigência a partir de 1º de agosto de 2024, e criou um diferencial regulatório relevante para SCDs.
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Dimensão |
CCB |
CCCB |
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Natureza jurídica |
Título de crédito emitido pelo devedor em favor de instituição financeira, conforme a Lei 10.931/2004 |
Certificado que representa uma ou mais CCBs, emitido pela instituição credora para circulação no mercado |
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Quem emite |
O devedor, tomador do crédito |
A instituição financeira credora das CCBs subjacentes, incluindo SCDs após o Voto CMN 52/2024 |
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Função principal |
Formalizar a operação de crédito e conferir executividade extrajudicial ao credor |
Viabilizar a negociação da carteira de CCBs com investidores institucionais e no mercado de capitais |
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Uso para funding |
Permitir cessão ou endosso a FIDCs e outros investidores individualmente |
Agrupar CCBs em um único instrumento negociável, facilitando estruturações com FIDCs e investidores institucionais |
Antes da Resolução CMN nº 5.159, de 24 de julho de 2024, fundamentada pelo Voto CMN 52/2024, havia insegurança jurídica sobre o uso de CCBs pelas SCDs. Os CCCBs ainda não existiam, de modo que sua emissão por SCDs era uma área de incerteza regulatória. A autorização expressa criou uma rota direta. A SCD origina CCBs com recursos próprios, emite CCCBs representativas dessas cédulas e as negocia com investidores institucionais ou FIDCs. Esse fluxo reduz a dependência de estruturas intermediárias e amplia o acesso ao funding para fintechs com licença SCD.
A CCB individual é o instrumento adequado para cessões pontuais a FIDCs ou para operações com investidores que adquirem títulos unitários. A CCCB é o instrumento adequado quando a fintech precisa agrupar carteiras e acessar o mercado institucional de forma mais eficiente.
Etapas operacionais: da originação ao funding
Uma operação de CCB estruturada para funding institucional segue um conjunto de etapas encadeadas, da análise do tomador até a captação com investidores.
Como estruturar a emissão de CCB passo a passo
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Originação: a fintech, por SCD própria ou via parceiro licenciado, avalia o tomador, define as condições da operação, como taxa, prazo, CET e sistema de amortização, e aprova o crédito.
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Formalização da CCB: o tomador emite a CCB em favor da instituição financeira credora, com todos os requisitos do artigo 29 da Lei 10.931/2004. A lei admite assinatura eletrônica desde que seja possível garantir a identificação inequívoca do signatário.
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Registro e escrituração: a CCB é emitida sob a forma escritural por sistema eletrônico de escrituração de instituição financeira. O registro é efetivado em sistema operado por entidade registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil, como a B3, que assegura a unicidade e a rastreabilidade do ativo financeiro registrado.
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Cessão ou emissão de CCCB: a instituição credora cede a CCB a um FIDC, com notificação ao devedor e registro da cessão, ou emite CCCB representativa da cédula para negociação com investidores institucionais.
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Funding: o FIDC ou investidor institucional adquire o título e libera recursos para a fintech originar novas operações. O devedor passa a pagar diretamente ao fundo ou ao detentor da CCCB.
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Gestão e cobrança: a carteira é monitorada, os fluxos de pagamento são controlados e, em caso de inadimplência, o título executivo extrajudicial permite execução direta sem processo de conhecimento prévio.
Requisitos legais para validade executiva da CCB
A validade executiva da CCB depende do cumprimento dos requisitos formais do artigo 29 da Lei 10.931/2004. A ausência de qualquer um desses elementos pode descaracterizar o título como executivo extrajudicial. Os requisitos podem ser agrupados em três blocos:
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Identificação: denominação “Cédula de Crédito Bancário”, data e local de emissão, nome da instituição credora com indicação expressa de que a emissão se dá em seu favor.
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Obrigação: promessa de pagamento em dinheiro, certa, líquida e exigível, data e local de pagamento e, em operações parceladas, datas e valores das prestações ou critérios para determiná-los.
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Formalização: assinatura do emitente e, quando for o caso, do terceiro garantidor, além do Custo Efetivo Total (CET), conforme exigência regulatória do Banco Central.
Quanto à assinatura eletrônica, a Lei 10.931/2004 admite assinatura eletrônica desde que seja possível garantir a identificação inequívoca do signatário. A Circular BCB 4.036/2020 aceita múltiplos métodos de autenticação eletrônica para CCBs, incluindo biometria e senha, sem exigir obrigatoriamente certificado ICP-Brasil. A assinatura eletrônica avançada, com trilha de auditoria robusta, como registro de data e hora, endereço IP e hash de integridade, costuma ser juridicamente suficiente para a maioria das operações.
O artigo 28 da Lei 10.931/2004 confere à CCB a qualidade de título executivo extrajudicial, representando dívida em dinheiro certa, líquida e exigível. Isso permite ao credor ajuizar execução diretamente, sem processo de conhecimento prévio.
O erro comum: CCB não é instrumento de captação
O erro regulatório mais frequente em fintechs de crédito em estágio de estruturação é tratar a CCB como instrumento de captação, como se a fintech pudesse emitir CCBs para levantar recursos de investidores sem definir previamente o veículo emissor.
A distinção entre SCD e SEP orienta essa análise. A Resolução CMN 4.656/2018 define a SCD, em seu artigo 3º, como instituição financeira que tem por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham como única origem capital próprio. Já a SEP conecta credores e devedores em modelo peer-to-peer, sem desembolsar recursos próprios. Em ambos os casos, a origem dos recursos precisa estar claramente definida antes da emissão da CCB.
A Resolução CMN nº 5.050, de 25 de novembro de 2022, disciplina que as sociedades de crédito direto utilizem recursos financeiros com origem em capital próprio ou em repasses e empréstimos originários do BNDES, redação alterada pela Resolução CMN nº 5.159/2024. A CCB formaliza a operação de crédito. A captação de recursos de investidores exige um veículo específico, que não é a própria CCB. Confundir essas funções gera irregularidade regulatória e compromete a estrutura operacional.
Como visto, o Voto CMN 52/2024 criou um caminho específico para SCDs acessarem funding institucional. Esse caminho é a emissão de CCCB representativa de CCBs próprias, instrumento que conecta a carteira ao mercado de capitais.
Registro e liquidação: B3 e CCB escritural
A CCB pode existir na forma cartular ou escritural. A forma escritural, incorporada à Lei 10.931/2004 pela Lei 13.986/2020, é emitida por lançamento em sistema eletrônico de escrituração e é a forma predominante nas operações digitais de fintechs.
O registro na B3 ou em outra registradora credenciada pelo Banco Central não é requisito de validade da CCB, o artigo 42 da Lei 10.931/2004 é expresso nesse ponto, mas é indispensável para governança, circulação e prova perante terceiros. Para cessões a FIDCs, o registro é exigido no momento de cada nova aquisição pelo fundo, garantindo a unicidade do direito creditório e evitando dupla cessão.
O sistema de escrituração deve manter o registro da cadeia de endossos, aditamentos, retificações, ocorrências de pagamento e informações sobre garantias e gravames, conforme a Circular BCB 4.036/2020. Essa rastreabilidade viabiliza a auditoria por gestores de fundos e investidores institucionais. Na prática, porém, montar toda essa estrutura, licença, escrituração, registro e funding, exige uma infraestrutura que poucas fintechs conseguem construir sozinhas.
Da originação ao funding com a Celcoin
A Celcoin oferece infraestrutura tecnológica e financeira full stack para toda a jornada de crédito, da originação à formalização, gestão e cobrança. A fintech que opera via Celcoin pode emitir CCBs usando a licença SCD da Celcoin, sem precisar construir estrutura regulatória própria, e avançar para modelos mais sofisticados conforme o crescimento da operação.
Com a aquisição da VERT Capital, anunciada em agosto de 2026, a Celcoin passa a cobrir também as etapas seguintes da cadeia. Isso inclui securitização, estruturação de operações, administração fiduciária e gestão de fundos estruturados. A jornada do crédito segue até a transformação da carteira em ativos para captação de recursos no mercado de capitais, como FIDCs, FIAGRO, CRIs e CRAs.
A oferta é modular. A fintech contrata apenas as partes da infraestrutura que fizerem sentido para o seu estágio e modelo de negócio.
A Celcoin não concede funding diretamente. A empresa fornece a infraestrutura tecnológica para que outras empresas ofereçam produtos de crédito, como BNPL e crédito consignado, aos seus clientes finais.
A tabela a seguir resume as principais funcionalidades da Celcoin e o benefício direto de cada uma para a operação de crédito.
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Funcionalidade da Celcoin |
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Experiência e suporte ao desenvolvedor |
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Capacidade de lançamento rápido |
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Distribuição white-label e embutida (embedded) |
Suporte a produtos financeiros com marca própria. |
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Escalabilidade com confiabilidade |
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Oferta de pagamentos e crédito para aumentar conversão, ARPU e fidelização. |
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Acesso a dados e personalização |
Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas e melhoram conversão e retenção. |
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Compliance e conformidade como princípio |
KYC, AML e relatórios integrados reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas. |
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Prevenção de fraude e controles de risco |
Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória. |
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Força do ecossistema de parceiros da Celcoin |
Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs ampliam cobertura e velocidade de entrada no mercado. |
Veja como a Celcoin cobre da originação ao funding.
A seguir, respondemos as dúvidas mais comuns sobre emissão de CCB que surgem durante a estruturação da operação.
FAQ
Quem pode emitir uma CCB?
A CCB é emitida pelo devedor, pessoa física ou jurídica, em favor de uma instituição financeira ou entidade a ela equiparada. O credor originário precisa ser uma instituição autorizada pelo Banco Central, como um banco, uma SCD ou uma SEP. Fintechs sem licença própria precisam de um parceiro licenciado para que a cédula seja constituída validamente.
Qual a diferença entre CCB e CCI?
A CCB, Cédula de Crédito Bancário, formaliza operações de crédito bancário, como empréstimos, financiamentos e antecipação de recebíveis, e é regulada pela Lei 10.931/2004. A CCI, Cédula de Crédito Imobiliário, instituída pelo artigo 18 da Lei 10.931/2004, representa créditos imobiliários e pode ser emitida com ou sem garantia, real ou fidejussória, sob a forma escritural ou cartular. A CCI é instrumento típico do mercado imobiliário e é amplamente utilizada como lastro para CRIs, embora sua emissão seja facultativa e não constitua requisito legal obrigatório para a estruturação de CRIs. A CCB é o instrumento de crédito bancário de uso mais amplo no mercado brasileiro.
Uma securitizadora pode emitir CCB?
Uma securitizadora não pode emitir CCB. A CCB é emitida pelo devedor em favor de instituição financeira ou entidade equiparada. As securitizadoras, por serem instituições não financeiras, não podem figurar como credoras originárias de CCBs, cujo emitente deve ser instituição financeira ou entidade a esta equiparada integrante do SFN, embora possam adquirir a titularidade do título por endosso, nos termos do artigo 29, parágrafo 1º, da Lei nº 10.931/04. O papel da securitizadora na cadeia é adquirir direitos creditórios, como CCBs já emitidas, por cessão ou endosso, e emitir valores mobiliários lastreados nessas cédulas, como CRIs, CRAs e debêntures. Os FIDCs, embora amplamente utilizados para estruturar operações com cessão de créditos, não são veículos de securitização no sentido estrito do Marco Legal da Securitização.
As fintechs precisam de autorização do Banco Central para emitir CCB?
A fintech não emite a CCB, o devedor é quem emite. A fintech precisa de autorização para figurar como credora originária da cédula. Isso exige licença de instituição financeira, SCD, SEP ou banco, concedida pelo Banco Central. Fintechs sem licença própria podem operar via parceiro licenciado em modelo white-label, com as CCBs constituídas em favor do parceiro e posteriormente cedidas conforme a estrutura acordada.
Como fazer cessão de CCB para FIDC?
A cessão de CCB para um FIDC segue um fluxo estruturado. A CCB precisa estar registrada em registradora credenciada pelo Banco Central para garantir unicidade do direito creditório. O regulamento do fundo define os critérios de elegibilidade que cada cédula precisa atender. A cessão é formalizada com validação pelo custodiante e registro da transferência de titularidade. O devedor é notificado da cessão, conforme o artigo 290 do Código Civil. Em seguida, o FIDC realiza a liquidação financeira, pagando ao cedente o valor acordado. A partir desse momento, o fundo passa a ser o credor efetivo da CCB.
Conclusão
Estruturar a emissão de CCB para fintechs de crédito é, antes de tudo, uma decisão de arquitetura operacional. A escolha entre SCD própria, operação white-label via parceiro licenciado e cessão para um FIDC define o acesso ao funding, o prazo de entrada em operação e a capacidade de escala da carteira. O Voto CMN 52/2024, já detalhado acima, criou uma rota mais direta ao mercado institucional. A validade executiva da CCB depende do cumprimento rigoroso dos requisitos formais da Lei 10.931/2004. A distinção entre CCB como instrumento de formalização de crédito e o uso de um veículo específico para captação é o ponto regulatório que mais frequentemente compromete operações mal estruturadas. Definir o veículo emissor correto, registrar o título adequadamente e conectar a carteira ao funding institucional são as três decisões que determinam se a operação de crédito da fintech será escalável e sustentável.
Comece a estruturar sua operação de crédito com a Celcoin.
