Guia: regulamentação do Banking as a Service no Brasil

Última atualização: 7 de agosto de 2026

Principais lições deste artigo

• A Resolução Conjunta 16/2025 encerra arranjos informais e exige que apenas instituições autorizadas pelo Banco Central atuem como prestadoras de BaaS.

• Os contratos precisam incluir cláusulas de responsabilidade solidária, definição clara de prestadora e tomadora, e atribuição de KYC à prestadora.

• As interfaces e comunicações devem exibir de forma permanente a identidade visual da instituição autorizada prestadora para garantir transparência ao cliente final.

• Empresas sem licença própria podem continuar oferecendo serviços financeiros como tomadoras, desde que formalizem parcerias com prestadoras autorizadas até 31 de dezembro de 2026.

• Para adequar-se à nova regulação e operar com infraestrutura completa de BaaS e Core Banking, vale conhecer a solução da Celcoin.

O que muda com a Resolução Conjunta 16/2025 do Banco Central?

Antes da resolução, empresas não reguladas, incluindo varejistas, ERPs e fintechs menores, operavam BaaS por meio de arranjos informais, utilizando licenças de instituições autorizadas sem supervisão ou rigor adequados. Investigações policiais mostraram que estruturas frágeis de BaaS estavam sendo exploradas por criminosos para mascarar recursos ilícitos e escapar dos sistemas de controle tradicionais, o que acelerou a resposta regulatória.

Com a Resolução Conjunta 16/2025, o Banco Central encerra esses arranjos informais e determina que apenas instituições autorizadas podem atuar como prestadoras de BaaS, com responsabilidades claramente definidas perante o regulador e o cliente final.

Conceitos essenciais: BaaS, prestadora, tomadora, autorização exclusiva e responsabilidades solidárias

Para navegar pela regulação, é necessário dominar alguns termos centrais:

• Prestadora de BaaS: instituição autorizada pelo Banco Central, IP ou IF, que disponibiliza a infraestrutura regulatória e tecnológica para que terceiros ofereçam serviços financeiros.

• Tomadora de BaaS: empresa, como fintech, ERP ou varejista, que integra os serviços da prestadora em sua própria oferta ao cliente final.

• Autorização exclusiva: somente instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central podem figurar como prestadoras, e a tomadora não pode assumir esse papel sem autorização.

• Responsabilidade solidária: a prestadora permanece diretamente responsável pelo serviço financeiro subjacente e pela proteção do cliente final, independentemente de como a tomadora estrutura sua oferta.

• Transparência visual: o cliente final deve receber visibilidade clara, em cada etapa, de que está estabelecendo vínculo com a instituição autorizada prestadora, e não apenas com a empresa tomadora.

A resolução reforça a transparência na oferta de serviços de BaaS e torna essa clareza parte central da relação com o cliente.

Como funciona na prática: etapas para adequação até 31/12/2026

A adequação à Resolução Conjunta 16/2025 exige ações concretas em diferentes frentes. O processo pode ser organizado nas seguintes etapas:

1. Análise contratual: revisar todos os contratos de BaaS vigentes e verificar se existem cláusulas de responsabilidade solidária, definição clara de prestadora e tomadora, e obrigações de KYC atribuídas corretamente à prestadora.

2. Atualização de identidade visual: garantir que todas as interfaces do produto, como aplicativos, extratos e comunicações, identifiquem a instituição autorizada prestadora de forma clara e permanente.

3. Implementação de governança: estabelecer segregação de funções internas e responsabilidades para evitar conflitos de interesse, fraudes ou manipulação de processos críticos.

4. Automação de compliance: com a governança estabelecida, automatizar a verificação de identidade por KYC, a detecção de padrões suspeitos por AML/PLD/FT e a geração de trilhas de auditoria e relatórios regulatórios.

5. Monitoramento contínuo: após automatizar os processos de compliance, implantar sistemas de monitoramento de transações em tempo real e realizar auditorias periódicas para identificar e corrigir falhas de compliance antes que se tornem riscos regulatórios.

6. Reporte regulatório: assegurar que os reportes obrigatórios ao Banco Central, incluindo CCS, CADOCs e DIMP, estejam sendo gerados e enviados dentro dos prazos.

Panorama do mercado e tendências de compliance até 2026

O perímetro regulatório em torno do BaaS no Brasil se expandiu materialmente em 2025–2026, tornando escala, resiliência de capital e prontidão regulatória atributos centrais de qualidade para empresas do setor financeiro.

Essa expansão regulatória impactou diretamente as fintechs brasileiras, que entraram em 2026 sob pressão de maiores exigências de capital, obrigações de governança mais rígidas e prazos de autorização mais curtos, com empresas menores ou em estágio inicial enfrentando um ambiente mais desafiador. Algumas instituições reguladas avaliam vender licenças ou operar por meio de BaaS com parceiros que já possuam infraestrutura robusta.

A tendência é de consolidação. Empresas que não conseguirem cumprir os requisitos da Resolução Conjunta 16/2025 até 31 de dezembro de 2026 podem enfrentar consequências regulatórias.

Boas práticas e critérios de avaliação de parceiros

A escolha da prestadora de BaaS tornou-se uma decisão estratégica e de compliance ao mesmo tempo. Os critérios de due diligence mais relevantes incluem:

• Verificação da autorização vigente junto ao Banco Central, como IP ou IF.

• Existência de cláusulas contratuais explícitas de responsabilidade solidária e de atribuição de KYC à prestadora.

• SLAs de compliance documentados, com indicadores de tempo de resposta a incidentes regulatórios.

• Capacidade de monitoramento de transações em tempo real e geração automatizada de relatórios regulatórios.

• Auditoria contínua e trilhas de auditoria acessíveis para revisão interna e externa.

• Avaliação se a estrutura contratual, a cadeia de responsabilidade e a realidade operacional são robustas sob a Resolução Conjunta 16/2025.

Erros comuns e pontos de atenção

Três categorias de erro concentram a maior parte dos riscos de não conformidade:

• Uso de contas-bolsão: operar com estruturas em que recursos de terceiros são administrados de forma não individualizada, misturando patrimônio do cliente com o da instituição, é irregular e vedado pelas normas do Banco Central.

• Ausência de cláusulas de responsabilidade solidária: contratos que não atribuem claramente à prestadora a responsabilidade pelo serviço financeiro e pelo KYC expõem ambas as partes a sanções regulatórias.

• Identidade visual desatualizada: a resolução encerrou o modelo em que a instituição autorizada ficava invisível ao cliente final, e interfaces que não identificam a prestadora estão em descumprimento direto da norma.

Além disso, sob a LGPD, prestadoras de BaaS estão sujeitas a multas de até 2% da receita, limitações operacionais e danos reputacionais por tratamento inadequado de dados pessoais.

Aplicações por tipo de empresa e maturidade regulatória

A Resolução Conjunta 16/2025 afeta perfis de empresa de formas distintas:

• Fintechs em estágio inicial: sem licença própria, precisam operar obrigatoriamente sob a licença de uma prestadora autorizada. A prioridade é formalizar o contrato de BaaS com cláusulas de responsabilidade solidária e garantir que a identidade visual da prestadora esteja visível ao usuário final.

• ERPs consolidados: que embarcam serviços financeiros em suas plataformas de gestão precisam revisar os acordos com suas prestadoras de BaaS e atualizar os fluxos de onboarding para refletir a instituição autorizada por trás dos produtos financeiros oferecidos aos seus clientes.

• Varejistas com programas de fidelidade: que oferecem contas digitais ou cartões com marca própria devem garantir que a prestadora de BaaS esteja identificada em todos os pontos de contato com o cliente e que os contratos prevejam a responsabilidade solidária da prestadora pelo KYC e pela proteção do consumidor.

Infraestrutura full-stack da Celcoin para BaaS e Core Banking

A Celcoin opera com portfólio completo de licenças e tecnologia proprietária, oferecendo APIs modulares para que empresas possam prover serviços bancários completos, desde contas digitais e cartões até liquidação, compliance e relatórios regulatórios. Empresas sem licença própria operam sob a infraestrutura regulatória da Celcoin no modelo BaaS, enquanto aquelas já licenciadas utilizam o Core Banking da Celcoin para ganhar eficiência e escala, mantendo a mesma base tecnológica. A Celcoin não oferece empréstimo para consumidores. A Celcoin fornece a infraestrutura tecnológica para que empresas consigam ofertar produtos de crédito aos seus clientes.

A tabela a seguir resume as principais funcionalidades da plataforma Celcoin e mostra como cada uma se traduz em benefícios operacionais e financeiros para sua empresa:

Funcionalidade da Celcoin	Benefício para sua empresa
APIs modulares	Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento.
Experiência e suporte ao desenvolvedor	Documentação, SDKs e sandboxes que reduzem ciclos de integração e custos de engenharia.
Capacidade de lançamento rápido	Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos, melhorando o tempo para geração de receita e competitividade.
Distribuição white-label e embutida (embedded)	Suporte a produtos financeiros com marca própria.
Escalabilidade com confiabilidade	Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem mantém serviços funcionando mesmo com altos volumes, protegendo sua receita com confiança.
Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito	Oferecer pagamentos e emissão de crédito aumenta conversão, ARPU e fidelização.
Acesso a dados e personalização	Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas, melhorando conversão e retenção.
Compliance e conformidade como princípio	KYC, AML e relatórios integrados reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas.
Prevenção de fraude e controles de risco	Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória.
Força do ecossistema de parceiros da Celcoin	Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs garantem melhor cobertura, recursos e velocidade de entrada no mercado.

Explore como a Celcoin pode acelerar sua adequação à Resolução Conjunta 16/2025.

Perguntas frequentes sobre a regulamentação do BaaS

O que é a Resolução Conjunta 16/2025 e a quem ela se aplica?

A Resolução Conjunta nº 16/2025 é uma norma publicada em 28 de novembro de 2025 pelo Banco Central do Brasil e pelo Conselho Monetário Nacional que regulamenta formalmente as relações de Banking as a Service no país. Ela se aplica a todas as empresas que atuam como prestadoras ou tomadoras de BaaS, incluindo instituições autorizadas, IPs e IFs, que fornecem a infraestrutura regulatória, e empresas como fintechs, ERPs e varejistas que integram esses serviços em suas plataformas. O prazo final para adequação é 31 de dezembro de 2026.

Qual é o prazo de adaptação ao BaaS em 2026 e o que acontece se não cumprir?

Todas as prestadoras e tomadoras de BaaS no Brasil devem estar em conformidade plena com a Resolução Conjunta nº 16/2025. As empresas têm até o final de 2026 para adequar seus contratos de BaaS firmados antes da norma. A não adequação pode resultar em consequências regulatórias.

Quais são os requisitos de BaaS do Banco Central para contratos entre prestadora e tomadora?

Os contratos de BaaS devem conter, no mínimo, identificação clara da prestadora como instituição autorizada pelo Banco Central, cláusulas de responsabilidade solidária que atribuem à prestadora a responsabilidade pelo serviço financeiro subjacente e pela proteção do cliente final, definição de quem executa o KYC, obrigatoriamente a prestadora, e obrigações de transparência visual que garantam ao cliente final a identificação da instituição autorizada em todos os pontos de contato. Contratos que não contemplem esses elementos ficam em desacordo com a norma.

Uma empresa sem licença própria pode continuar oferecendo serviços financeiros após a Resolução Conjunta 16/2025?

Uma empresa sem licença própria pode continuar oferecendo serviços financeiros desde que opere formalmente como tomadora de BaaS vinculada a uma prestadora devidamente autorizada pelo Banco Central. A resolução não proíbe que fintechs, ERPs e varejistas ofereçam serviços financeiros. Ela exige que essa oferta ocorra por meio de contratos formais com instituições autorizadas, com responsabilidades claramente definidas e transparência ao cliente final sobre quem é a instituição por trás do serviço.

O que são contas-bolsão e por que são vedadas pela regulação?

Contas-bolsão são estruturas em que recursos de múltiplos clientes são mantidos em uma única conta, sem individualização do patrimônio de cada titular. Essa prática é irregular porque mistura o patrimônio dos clientes com o da instituição, impossibilita a rastreabilidade exigida pelo Banco Central e cria riscos sistêmicos de proteção ao consumidor. A Resolução Conjunta 16/2025 reforça a vedação a esse modelo e exige que cada cliente tenha sua posição claramente segregada e identificada.

Conclusão: por que adaptar agora

A Resolução Conjunta 16/2025 representa uma reconfiguração estrutural do mercado de Banking as a Service no Brasil. Os principais pontos que toda empresa do setor precisa internalizar são:

• Apenas instituições autorizadas pelo Banco Central podem ser prestadoras de BaaS.

• A responsabilidade solidária da prestadora pelo serviço financeiro e pelo KYC é obrigatória e deve constar em contrato.

• O cliente final tem direito à transparência sobre qual instituição autorizada está por trás do serviço que utiliza.

• Contas-bolsão e arranjos informais foram encerrados.

• O prazo de adequação mencionado anteriormente se encerra em dezembro de 2026, e o não cumprimento pode acarretar consequências regulatórias.

Empresas que iniciam o processo de adequação agora têm tempo para revisar contratos, atualizar interfaces, implementar governança e selecionar parceiros de infraestrutura com a robustez regulatória exigida. Empresas que postergarem tendem a enfrentar compressão de prazo, maior risco operacional e exposição regulatória crescente.

Conheça a infraestrutura completa de BaaS e Core Banking da Celcoin.

A Celcoin já opera com a infraestrutura regulatória, tecnológica e contratual que a Resolução Conjunta 16/2025 exige, mediando mais de R$ 30 bilhões em transações mensalmente e atendendo mais de 6 mil clientes entre fintechs, bancos digitais, ERPs e varejistas. Para empresas que precisam de um parceiro que acompanhe toda a jornada regulatória e tecnológica, do BaaS ao Core Banking, o banking da Celcoin oferece um único ponto de entrada para todos os serviços financeiros.

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