Regulamentação da CVM atualizada sobre notas comerciais

Principais lições deste artigo

• A nota comercial é um valor mobiliário escritural de curto e médio prazo que reduz prazos de captação e custos em comparação com o crédito bancário tradicional.

• O arcabouço regulatório de 2026 combina a Lei 14.195/2021, a Lei 14.501/2022 e as Resoluções CVM 135, 160, 175, 219 e 226, em conjunto com a Resolução CVM 80.

• Emissores elegíveis são sociedades por ações (S.A.) e limitadas (Ltda.), com escrituralidade obrigatória e registro em depositária autorizada pela CVM.

• A B3 oferece dois ritos de registro, ordinário e automático, e o envio de documentação completa e consistente acelera a aprovação.

• Com a infraestrutura de crédito completa da Celcoin, empresas reduzem tempo e riscos operacionais na emissão de notas comerciais; conheça a infraestrutura completa da Celcoin.

Quais são as normas da CVM para notas comerciais?

A nota comercial segue um conjunto de normas que estruturam a emissão, a distribuição e o disclosure. O marco legal primário é a Lei 6.385/1976, que previu o instrumento, posteriormente regulamentado pela Lei 14.195/2021. No âmbito da CVM, a Resolução CVM 160 disciplina as ofertas públicas e a Resolução CVM 175 organiza o regime de fundos de investimento. Ambas se articulam com a Resolução CVM 80, que define o regime geral de registro e divulgação de informações periódicas e eventuais para emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados.

O que mudou com a Resolução 175 da CVM?

A Resolução CVM 175, em vigor desde outubro de 2023, reformulou o regime dos fundos de investimento no Brasil e ampliou o papel da nota comercial dentro das carteiras de crédito privado. A norma padronizou classes de cotas, reforçou obrigações de transparência e definiu regras mais claras para aquisição de ativos de crédito privado, incluindo notas comerciais, por FIDCs e fundos de renda fixa. Para emissores, essa mudança aumentou a base potencial de investidores institucionais com mandato para comprar o título, o que favorece volumes maiores e negociações de taxa mais competitivas.

O que a Resolução 178 da CVM regulamenta?

A Resolução CVM 78 trata de operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações. Essa norma não regula diretamente a nota comercial, mas influencia reorganizações societárias que podem afetar emissores e estruturas de garantias vinculadas ao título.

O que a Resolução CVM 219 altera?

A Resolução CVM 219, editada em 29 de outubro de 2024, ajusta a Resolução CVM 193 ao alterar prazos de entrega de informações periódicas para companhias que divulgam relatórios de sustentabilidade. Esse ajuste impacta emissores que combinam captação via nota comercial com compromissos de reporte ESG, pois encurta janelas de divulgação e exige maior coordenação entre áreas de finanças, sustentabilidade e relações com investidores.

O que a Resolução CVM 135 mudou?

A Resolução CVM 135 detalha requisitos para emissão de nota comercial como valor mobiliário, com foco em escrituralidade e registro centralizado. A norma exige emissão escritural, registro obrigatório em depositária autorizada pela CVM e informações mínimas no instrumento particular de emissão. Essas regras eliminam a cártula física e organizam as hipóteses de emissão com e sem garantia real, criando um padrão operacional que facilita o registro em mercados organizados.

O que a Resolução CVM 160 estabelece?

Uma vez estruturada a emissão conforme a Resolução CVM 135, o emissor precisa definir como distribuirá o título ao mercado, e esse passo é regido pela Resolução CVM 160. A Resolução CVM 160 é a norma geral que disciplina as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários no Brasil, incluindo a modalidade com esforços restritos, antiga ICVM 476, amplamente utilizada para notas comerciais destinadas a investidores profissionais. A resolução limita o número de investidores que podem ser abordados, veda publicidade ampla e exige intermediação por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Para emissores de notas comerciais, essa estrutura cria um caminho de captação mais ágil junto ao mercado institucional, desde que os requisitos de elegibilidade e de comunicação sejam respeitados.

Tabela consolidada das resoluções ativas em 2026

A tabela a seguir consolida as principais normas ativas em 2026 e mostra como cada uma impacta a emissão de notas comerciais, da base legal do instrumento às obrigações de registro e disclosure.

Resolução	Vigência	Escopo principal	Impacto na nota comercial
Lei 14.195/2021	Desde agosto de 2021	Regulamentação do instrumento como valor mobiliário	Base legal da nota comercial escritural
Lei 14.501/2022	Desde 23/12/2022	Aperfeiçoamento de emissão e negociação	Regras complementares de circulação e registro
Resolução CVM 135	Desde 2022	Funcionamento de mercados organizados	Regras aplicáveis a ambientes de negociação
Resolução CVM 160	Desde 2 de janeiro de 2023	Ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários	Rito ágil para distribuição a investidores profissionais
Resolução CVM 175	Desde 2 de outubro de 2023	Regime de fundos de investimento	Amplia base de investidores institucionais para notas comerciais
Resolução CVM 80 (e emendas até 231/25)	Desde 2022, atualizada em 2025	Registro e divulgação de emissores	Obrigações de disclosure periódico e eventual
Resolução CVM 219	Desde 29/10/2024	Alterações na Resolução CVM 193	Mudanças nos prazos de entrega de informações de sustentabilidade
Resolução CVM 226	Desde 2025	Emendas à Resolução CVM 80	Atualiza disclosure e requisitos

Veja como a infraestrutura de crédito da Celcoin apoia emissões alinhadas a esse arcabouço regulatório.

Quem pode emitir nota comercial?

A elegibilidade do emissor define quem pode acessar a nota comercial como instrumento de captação. Pessoas jurídicas constituídas como sociedade por ações (S.A.) ou sociedade limitada (Ltda.) podem emitir notas comerciais, conforme a Lei 14.195/2021. Sociedades simples e entidades sem fins lucrativos não se enquadram como emissores elegíveis, mas cooperativas podem emitir o título. Fintechs organizadas como S.A. ou Ltda., originadores, gestoras de fundos e grandes varejistas com essa estrutura societária conseguem acessar o instrumento diretamente, desde que cumpram os requisitos de escrituralidade e de registro.

Requisitos de escrituralidade para emissão de nota comercial

A escrituralidade é um requisito central da nota comercial porque substitui a cártula física por registro eletrônico controlado. Para atender a essa exigência, o emissor deve contratar uma instituição escrituradora autorizada pela CVM, responsável por manter o registro eletrônico do título e garantir sua rastreabilidade. O instrumento particular de emissão formaliza essa escrituralidade ao reunir elementos obrigatórios como qualificação completa do emissor, valor nominal unitário, quantidade de notas emitidas, taxa de remuneração, prazo de vencimento, forma de pagamento, eventuais garantias e identificação da depositária central. O registro na depositária integra o processo de liquidação da oferta e reforça a segurança jurídica para investidores.

Rito ordinário versus rito automático na B3

A escolha do rito de registro na B3 influencia diretamente o prazo até a liquidação da oferta. O sistema de registro da B3 para notas comerciais opera em dois ritos. No rito ordinário, a B3 analisa a documentação submetida antes de conceder o registro, com prazo de análise que varia conforme a complexidade da operação e a completude dos documentos. No rito automático, o registro é concedido imediatamente após o envio eletrônico da documentação, sem análise prévia, e a responsabilidade pela conformidade recai integralmente sobre o emissor e o intermediário. O rito automático está disponível para emissores que atendem critérios de elegibilidade definidos pela B3, como histórico de emissões sem pendências e adimplência com obrigações de disclosure. Em 2026, a área técnica da CVM publicou orientações para casos de indisponibilidade do sistema SRE, o que reforçou a necessidade de manter documentação completa e processos internos organizados para não perder janelas de mercado.

Documentos exigidos para registro de nota comercial

O pacote documental padrão para registro na B3 segue uma lógica que conecta governança, situação fiscal e estrutura da emissão. Esse pacote inclui instrumento particular de emissão assinado digitalmente, ata de reunião de sócios ou do conselho de administração que delibera sobre a emissão, certidões negativas de débitos federais, estaduais e municipais do emissor e demonstrações financeiras auditadas quando exigidas pelo rito ou pelo perfil do emissor. Também inclui contrato com a instituição escrituradora, contrato com o agente fiduciário quando aplicável e, em caso de garantias reais, os instrumentos de constituição registrados nos cartórios competentes ou na plataforma prevista pelo Marco Legal das Garantias.

Alterações recentes trazidas pela Resolução 226 e pelo Marco Legal das Garantias

A Resolução CVM 226, publicada em 2025 como emenda à Resolução CVM 80, ajustou o regime de disclosure para emissores de valores mobiliários, incluindo notas comerciais. A norma encurtou prazos para comunicação de eventos relevantes ligados à estrutura de garantias e à capacidade de pagamento, o que exige monitoramento mais próximo de covenants e de indicadores financeiros. Emissores passaram a revisar rotinas internas para garantir que alterações materiais nas condições da emissão sejam comunicadas ao mercado dentro dos novos prazos.

O Marco Legal das Garantias, introduzido pela Lei 14.711/2023, simplificou a constituição e a execução de garantias reais vinculadas a instrumentos de dívida, incluindo notas comerciais. A possibilidade de execução extrajudicial mais célere reduziu o prêmio de risco exigido por investidores em emissões com colateral e ampliou o acesso de empresas de médio porte ao instrumento, que passaram a estruturar operações com garantias mais robustas e taxas mais competitivas.

Checklist de 7 passos para emissão de nota comercial

O processo de emissão pode ser organizado em uma sequência prática de etapas, da verificação societária ao pós-oferta.

1. Verificar elegibilidade societária: confirmar que o emissor é S.A. ou Ltda. e que o contrato social ou estatuto autoriza a emissão de valores mobiliários.

2. Deliberar internamente: convocar reunião de sócios ou do conselho de administração para aprovar os termos da emissão, incluindo valor, prazo, remuneração e garantias.

3. Contratar escrituradora e depositária: formalizar contrato com instituição autorizada pela CVM para escrituração e registro na B3.

4. Estruturar garantias, quando aplicável: constituir e registrar garantias reais no SRG ou nos cartórios competentes, em linha com o Marco Legal das Garantias.

5. Elaborar o instrumento particular de emissão: redigir o documento com todos os elementos obrigatórios previstos na Resolução CVM 135 e assinar digitalmente.

6. Registrar na B3: submeter a documentação completa pelo sistema SRE, escolhendo rito ordinário ou automático conforme a elegibilidade do emissor.

7. Cumprir obrigações pós-emissão: manter disclosure periódico e eventual conforme a Resolução CVM 80, atualizada pela Resolução 226, comunicar eventos relevantes dentro dos prazos e honrar obrigações com o agente fiduciário.

Executar esses sete passos de forma manual e sem integração entre sistemas tende a alongar prazos e aumentar o risco de falhas documentais que atrasam o registro na B3. A adoção de infraestrutura tecnológica específica para crédito reduz esse atrito e torna o fluxo mais previsível.

Execute esses 7 passos com mais agilidade usando a infraestrutura de crédito completa da Celcoin.

Como a infraestrutura tecnológica moderna acelera a emissão?

A integração entre sistemas jurídicos, financeiros e regulatórios é hoje o principal fator para encurtar o ciclo entre a decisão de captar e a liquidação da oferta. A solução de crédito da Celcoin oferece emissão digital de nota comercial, gestão ativa de carteira, integração com gestoras de fundos e automação de compliance, em uma plataforma full stack que conecta cada etapa da jornada, da originação à cobrança. A integração entre esses módulos se traduz em automação de checagens regulatórias, padronização de documentos e monitoramento contínuo de eventos relevantes, o que reduz falhas documentais que, no rito ordinário, podem atrasar semanas o registro na B3.

Originadores, gestoras de fundos e fintechs que utilizam a infraestrutura de crédito da Celcoin ganham previsibilidade de prazos, reduzem retrabalho jurídico e financeiro e conseguem escalar o volume de emissões sem crescimento proporcional de equipe.

A tabela abaixo mostra como cada módulo da infraestrutura da Celcoin se conecta a benefícios concretos para a operação de crédito.

Funcionalidade da Celcoin	Benefício para sua empresa
APIs modulares	Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento.
Experiência e suporte ao desenvolvedor	Documentação, SDKs e sandboxes que encurtam ciclos de integração e reduzem custos de engenharia.
Capacidade de lançamento rápido	Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos, melhorando o tempo para geração de receita e a competitividade.
Distribuição white-label e embutida (embedded)	Suporte a produtos financeiros com marca própria.
Escalabilidade com confiabilidade	Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem, mantendo serviços funcionando mesmo com altos volumes e protegendo sua receita.
Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito	Oferta de pagamentos e emissão de crédito que aumenta conversão, ARPU e fidelização.
Acesso a dados e personalização	Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas, com impacto direto em conversão e retenção.
Compliance e conformidade como princípio	KYC, AML e relatórios integrados que reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas.
Prevenção de fraude e controles de risco	Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta que reduzem estornos, perdas e exposição regulatória.
Força do ecossistema de parceiros da Celcoin	Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs que ampliam cobertura, recursos e velocidade de entrada no mercado.

Perguntas frequentes

Como a Resolução CVM 175 impacta fintechs que desejam emitir nota comercial?

A Resolução CVM 175 amplia o universo de compradores institucionais de notas comerciais e beneficia fintechs emissoras. Ao reformular o regime de fundos de investimento e padronizar classes de cotas de FIDCs e fundos de renda fixa, a norma facilitou a aquisição de notas comerciais por esses veículos. Para fintechs organizadas como S.A. ou Ltda., isso significa acesso a uma base mais ampla e diversificada de investidores institucionais, com potencial de redução de custo de captação e aumento de volumes.

Qual a diferença prática entre rito ordinário e automático em 2026?

A diferença prática entre os ritos está no tempo de registro e na alocação de responsabilidade pela análise documental. No rito ordinário, a B3 analisa previamente a documentação enviada pelo emissor antes de conceder o registro da nota comercial, com prazo que varia conforme a completude dos documentos e a complexidade da operação. No rito automático, o registro é concedido imediatamente após o envio eletrônico, sem análise prévia, e a responsabilidade pela conformidade documental recai integralmente sobre emissor e intermediário. O rito automático é restrito a emissores que atendem critérios de elegibilidade da B3, como histórico de emissões regulares e ausência de pendências de disclosure, enquanto emissores estreantes utilizam o rito ordinário e dependem ainda mais da qualidade da documentação.

É possível emitir nota comercial sem garantia real?

A emissão de nota comercial sem garantia real é permitida e segue a modalidade quirografária, em que o investidor assume risco de crédito puro do emissor. A Resolução CVM 135 admite essa forma de emissão, na qual não há preferência sobre ativos específicos em caso de inadimplência. A ausência de garantia real tende a elevar a taxa de remuneração exigida pelo mercado. Com o Marco Legal das Garantias, emissores que optam por oferecer colateral contam com mecanismos mais ágeis de constituição e execução, o que torna emissões com garantia mais competitivas em termos de custo de captação.

Quais são os prazos médios de registro na B3 para cada rito?

O rito automático concede registro imediatamente após o envio eletrônico da documentação completa, sem prazo de espera para análise. O rito ordinário depende da fila de análise da B3 e da qualidade dos documentos submetidos. Emissores que enviam documentação incompleta recebem exigências que interrompem o prazo e reiniciam a contagem após o atendimento. A prática de mercado recomenda que emissores no rito ordinário submetam documentação revisada por assessor jurídico especializado para reduzir o número de exigências e encurtar o tempo total até o registro.

A Resolução 226 alterou requisitos de assembleia ou disclosure?

A Resolução CVM 226 ajustou principalmente o disclosure eventual e os procedimentos assembleares relacionados a alterações nas condições da emissão. A norma encurtou prazos para comunicação de eventos relevantes que possam afetar a capacidade de pagamento do emissor ou as condições da nota comercial. Em relação a assembleias de debenturistas ou de titulares de notas comerciais, a resolução reforçou regras de convocação e quórum para deliberações sobre mudanças nas condições originais da emissão, com foco em maior transparência na comunicação com investidores. Emissores precisam revisar instrumentos de emissão e contratos com agentes fiduciários para alinhar prazos e procedimentos ao novo padrão.

Como fintechs e gestoras podem manter compliance contínuo após a emissão?

O compliance pós-emissão exige organização em três frentes principais. A primeira frente é o disclosure periódico e eventual conforme a Resolução CVM 80 e suas emendas. A segunda é o monitoramento contínuo das condições financeiras do emissor para identificar eventos relevantes dentro dos prazos regulatórios. A terceira é a gestão ativa das obrigações com o agente fiduciário, incluindo fornecimento de informações e participação em assembleias quando convocadas. Fintechs e gestoras que utilizam infraestrutura tecnológica integrada conseguem automatizar parte dessas rotinas, reduzir o risco de falhas operacionais e diminuir o custo de compliance ao longo da vida da emissão.

Conclusão

A nota comercial consolidou-se em 2026 como um instrumento de captação eficiente para empresas que dominam o arcabouço regulatório formado pela Lei 14.195/2021, pela Lei 14.501/2022 e pelas Resoluções CVM 135, 160, 175, 219 e 226, em conjunto com a Resolução CVM 80. A combinação de escrituralidade obrigatória, ritos de registro na B3 e atualizações do Marco Legal das Garantias criou um ambiente mais ágil, porém dependente de processos internos bem estruturados e documentação consistente. Emissores que unem conhecimento regulatório e infraestrutura tecnológica adequada transformam compliance em vantagem competitiva e reduzem o tempo entre a decisão de captar e a liquidação financeira da oferta.

Conheça em detalhes como a infraestrutura de crédito da Celcoin pode apoiar sua estratégia de emissão de notas comerciais.