Bacen: requisitos para autorizar iniciador de pagamentos

Bacen: requisitos para autorizar iniciador de pagamentos

Principais lições deste artigo

  • O marco regulatório do ITP está definido pela Resolução BCB nº 80/2021, Instrução Normativa BCB nº 77/2021 e Resolução CMN 5.131/2024, que exigem autorização específica do Bacen.

  • Operar como ITP requer capital mínimo de até R$ 30 milhões, estrutura societária adequada, políticas de PLD/FT, KYC, governança e APIs homologadas no Open Finance.

  • Empresas podem escolher entre obter licença própria ou operar via BaaS, o que impacta custo, prazo e responsabilidade regulatória.

  • Erros comuns incluem protocolar sem capital integralizado, apresentar políticas genéricas ou não ter plano de continuidade de negócios, o que prolonga a autorização.

  • Para acelerar a entrada no mercado com conformidade regulatória e marca própria, acesse a solução completa da Celcoin.

O que é iniciador de pagamentos (ITP)?

O Iniciador de Transação de Pagamento é uma modalidade de instituição de pagamento autorizada pelo Bacen para iniciar ordens de pagamento em nome do usuário, sem deter os recursos em nenhum momento.

O ITP opera exclusivamente por meio das APIs do Open Finance, acessando contas mantidas em outras instituições com o consentimento expresso do titular.

Essa estrutura dispensa a manutenção de saldo dos clientes pelo ITP, mas cria obrigações regulatórias específicas de autorização, governança e segurança. A empresa que deseja atuar como ITP precisa estruturar processos, tecnologia e controles internos antes de solicitar a autorização ao Bacen.

Licença própria versus BaaS: diferenças operacionais e estratégicas

A decisão entre obter licença própria de ITP ou operar via parceiro regulado no modelo BaaS envolve variáveis de custo, prazo e risco regulatório. A tabela a seguir compara essas rotas para ajudar a identificar qual modelo se alinha melhor ao prazo de entrada no mercado e à capacidade de investimento em infraestrutura regulatória.

Critério

Licença própria (DIY)

Celcoin BaaS

o banking da Celcoin

Capital mínimo exigido

Conforme regulação do Bacen para ITP

Não aplicável ao cliente

Não aplicável ao cliente

Prazo estimado para operar

Vários meses

Dias a semanas

1 semana a 3 meses

Responsabilidade regulatória

Integral do solicitante

Compartilhada com Celcoin

Do cliente, com suporte Celcoin

Infraestrutura tecnológica

Desenvolvimento próprio

APIs modulares Celcoin

Core Banking nativo em API

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Etapas do processo de autorização junto ao Banco Central

O processo de autorização para operar como ITP segue um fluxo formal junto ao Bacen, com etapas sequenciais.

  1. Constituir a pessoa jurídica com objeto social compatível com a atividade de ITP.

  2. Integralizar o capital social mínimo exigido.

  3. Elaborar e aprovar internamente as políticas obrigatórias de PLD/FT, KYC, cibersegurança e governança.

  4. Protocolar o pedido de autorização no sistema do Bacen, com envio da documentação societária, financeira e de compliance.

  5. Passar pela análise técnica do Bacen, com possibilidade de exigências complementares.

  6. Aguardar a publicação do ato autorizativo no Diário Oficial da União.

  7. Homologar as APIs de Open Finance e iniciar a operação supervisionada.

Cada uma dessas etapas exige o cumprimento de requisitos específicos. Os cinco requisitos a seguir detalham o que a empresa precisa preparar antes de protocolar o pedido no Bacen.

Requisito 1: capital social e patrimônio líquido mínimo

A Resolução BCB nº 80/2021 define os requisitos de capital mínimo para a modalidade ITP. Até 2024, o capital mínimo exigido para operar como ITP era de R$ 1 milhão, mas regras posteriores elevaram esse valor, combinado ao patrimônio líquido, para até R$ 30 milhões. O checklist para este requisito inclui itens que comprovam a disponibilidade e a qualidade desse capital.

  1. Integralizar o capital em espécie antes do protocolo do pedido, pois o Bacen não aceita pedidos com capital apenas subscrito.

  2. Apresentar demonstrações financeiras auditadas ou balanço de abertura assinado por contador habilitado, comprovando o depósito efetivo do capital.

  3. Comprovar que o capital não está comprometido por passivos preexistentes, garantindo que os recursos estejam disponíveis para a operação.

  4. Manter controles internos para monitoramento contínuo do patrimônio líquido, assegurando que o ITP permaneça acima do mínimo regulatório durante toda a operação.

Requisito 2: estrutura societária

Atender às exigências de estrutura societária do Bacen garante transparência de controle e clareza de responsabilidades. A empresa precisa organizar documentos societários e informações de sócios e administradores de forma consistente.

  1. Registrar contrato social ou estatuto em Junta Comercial com objeto social específico para ITP.

  2. Identificar e qualificar todos os sócios, administradores e beneficiários finais.

  3. Comprovar ausência de impedimentos legais para os controladores, como condenações, falências ou restrições no Bacen.

  4. Definir estrutura de governança com segregação de funções entre diretoria e conselho, quando aplicável.

Requisito 3: políticas de PLD/FT e KYC

Implementar políticas de PLD/FT e KYC reduz o risco de uso indevido da plataforma para fins ilícitos. A regulamentação de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo exige que o ITP tenha essas políticas formalizadas antes do início da operação.

  1. Aprovar política de PLD/FT pelo conselho ou diretoria, com previsão de revisão anual.

  2. Definir procedimentos de KYC para onboarding de usuários, com verificação de identidade e análise de risco.

  3. Implementar monitoramento contínuo de transações com critérios de alerta e comunicação ao COAF.

  4. Realizar treinamento periódico de colaboradores sobre PLD/FT.

  5. Registrar e arquivar operações suspeitas pelo prazo mínimo exigido pela regulação.

Requisito 4: governança corporativa e controles de risco

Estruturar a governança e os controles de risco garante a continuidade e a segurança da operação. A Resolução CMN 5.131/2024 ampliou essas exigências para todas as instituições de pagamento, incluindo ITPs.

  1. Estabelecer política de gestão de riscos operacionais, de crédito quando aplicável e de liquidez.

  2. Implantar estrutura de auditoria interna ou contratar auditoria independente.

  3. Documentar e testar um plano de continuidade de negócios.

  4. Definir código de conduta e política de conflito de interesses.

  5. Produzir relatórios periódicos de gestão de riscos para a alta administração.

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Requisito 5: cibersegurança e APIs de Open Finance

Garantir cibersegurança e conformidade técnica das APIs protege dados sensíveis e reduz incidentes operacionais. O Bacen exige que o ITP implemente política de cibersegurança robusta e que suas APIs sigam os padrões técnicos do Open Finance Brasil.

  1. Aprovar política de cibersegurança pela diretoria, com revisão anual.

  2. Realizar testes de penetração e avaliações de vulnerabilidade periódicas.

  3. Certificar e homologar as APIs nos padrões do Open Finance Brasil, como FAPI, OAuth 2.0 e mTLS.

  4. Definir plano de resposta a incidentes de segurança com prazos de notificação ao Bacen.

  5. Controlar acessos privilegiados e gerenciar identidades.

  6. Armazenar dados de forma segura, em conformidade com a LGPD.

Panorama regulatório atualizado até 2026

O ambiente regulatório de iniciação de pagamentos continua em evolução e exige atualização constante das empresas. A Resolução CMN 5.131/2024 ampliou as exigências de governança e controles internos para todas as instituições de pagamento autorizadas.

O Bacen também avança na expansão do Open Finance para novos casos de uso, incluindo iniciação de pagamentos em arranjos de crédito e débito automático via Pix. Empresas que iniciaram o processo de autorização antes de 2024 precisam revisar políticas internas para adequação às normas mais recentes, com foco em governança e cibersegurança.

Erros comuns e riscos operacionais

Evitar erros recorrentes reduz retrabalho e atrasos na autorização. Os principais problemas observados em processos de ITP envolvem capital, políticas, tecnologia e governança.

  1. Protocolar o pedido sem a integralização completa do capital mínimo.

  2. Apresentar políticas de PLD/FT genéricas, sem aderência ao modelo de negócio do ITP.

  3. Subestimar o prazo de homologação das APIs de Open Finance, que pode levar meses.

  4. Não mapear os beneficiários finais da estrutura societária, gerando exigências do Bacen.

  5. Deixar de documentar um plano de continuidade de negócios.

  6. Iniciar operações antes da publicação do ato autorizativo, o que expõe a empresa a sanções administrativas.

Aplicações por tipo de empresa

Fintechs e bancos digitais: empresas que já operam serviços financeiros e desejam adicionar a iniciação de pagamentos ao portfólio podem usar a infraestrutura da Celcoin para acelerar o processo. Essa rota permite operar sob a licença da Celcoin enquanto a empresa constrói a estrutura para uma autorização própria.

ERPs: plataformas de gestão empresarial que desejam oferecer pagamentos integrados aos clientes sem obter licença própria encontram no BaaS da Celcoin uma rota mais rápida para o mercado. A conformidade regulatória fica sob responsabilidade do parceiro, o que reduz a complexidade operacional.

Varejistas: grandes varejistas que buscam reduzir custos de transação e aumentar a fidelização com pagamentos próprios podem iniciar via BaaS. Conforme o volume justificar, a empresa pode migrar para licença própria com o Core Banking da Celcoin, mantendo a mesma base tecnológica.

Tabela de funcionalidades e benefícios da Celcoin

Empresas que escolhem a rota BaaS ou Core Banking podem usar as funcionalidades da Celcoin para atender aos requisitos regulatórios descritos e, ao mesmo tempo, acelerar o lançamento de produtos de iniciação de pagamentos.

Funcionalidade da Celcoin

Benefício para sua empresa

APIs modulares

Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento.

Experiência e suporte ao desenvolvedor

Documentação, SDKs e sandboxes reduzem ciclos de integração e custos de engenharia.

Capacidade de lançamento rápido

Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos, melhorando o tempo para geração de receita.

Distribuição white-label e embutida (embedded)

Suporte a produtos financeiros com marca própria.

Escalabilidade com confiabilidade

Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem mantém serviços funcionando mesmo com altos volumes.

Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito

Oferecer pagamentos e emissão de crédito aumenta conversão, receita média por usuário e fidelização.

Acesso a dados e personalização

Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas, com impacto em conversão e retenção.

Compliance e conformidade como princípio

KYC, AML e relatórios integrados reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas.

Prevenção de fraude e controles de risco

Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória.

Força do ecossistema de parceiros da Celcoin

Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs ampliam cobertura e velocidade de entrada no mercado.

Perguntas frequentes

O ITP pode deter recursos dos clientes durante a iniciação do pagamento?

Não. O Iniciador de Transação de Pagamento não está autorizado a deter, em nenhum momento, os recursos dos usuários. A função do ITP é exclusivamente iniciar a ordem de pagamento nas contas mantidas em outras instituições, mediante consentimento do titular. Qualquer estrutura que implique retenção de saldo configura atividade de outra modalidade de instituição de pagamento, sujeita a requisitos distintos e mais rigorosos de autorização.

Qual é o prazo médio para obter a autorização de ITP junto ao Bacen?

O prazo varia conforme a completude da documentação apresentada e a complexidade da estrutura societária. Processos bem instruídos, com todas as políticas aprovadas e capital integralizado antes do protocolo, ainda demandam tempo considerável para análise. Exigências complementares do Bacen, comuns em pedidos com documentação incompleta ou políticas genéricas, podem estender esse prazo de forma significativa.

Empresas que optam pelo modelo BaaS da Celcoin iniciam operações em dias ou semanas, sem depender desse processo de autorização própria.

Uma empresa que já opera como instituição de pagamento precisa de autorização adicional para atuar como ITP?

Sim. A modalidade ITP é uma categoria específica dentro do conjunto de instituições de pagamento autorizadas pelo Bacen. Mesmo que a empresa já possua autorização para outra modalidade, como emissora de instrumento de pagamento pós-pago ou credenciadora, é necessário solicitar autorização específica para a atividade de iniciação de transação de pagamento, com apresentação dos requisitos próprios dessa modalidade, incluindo a homologação das APIs de Open Finance.

A Celcoin já atua como iniciadora de pagamentos?

Sim. A Celcoin atua como iniciadora de pagamentos no Open Finance. Clientes que operam via BaaS da Celcoin podem acessar essa capacidade sem obter autorização própria, utilizando a licença e a infraestrutura tecnológica da Celcoin para oferecer iniciação de pagamentos com marca própria aos usuários finais.

Quais relatórios regulatórios o ITP precisa enviar ao Bacen após a autorização?

O ITP autorizado está sujeito a obrigações de reporte contínuo ao Bacen, incluindo informações sobre volumes de transações iniciadas, incidentes de segurança, alterações societárias e demonstrações financeiras periódicas. A Celcoin, por meio do seu Core Banking, automatiza o envio de relatórios como CADOCs, CCS e outros reportes exigidos, o que reduz o risco de erros manuais e apoia a conformidade contínua para clientes que já possuem licença própria.

Conclusão

Operar como Iniciador de Transação de Pagamento no Brasil exige cumprir um conjunto estruturado de requisitos regulatórios. A empresa precisa ter capital mínimo conforme a regulação aplicável, estrutura societária adequada, políticas formais de PLD/FT e KYC, governança corporativa alinhada à Resolução CMN 5.131/2024 e APIs homologadas nos padrões do Open Finance.

O processo de autorização junto ao Bacen demanda planejamento antecipado, documentação robusta e infraestrutura tecnológica compatível. Fintechs, ERPs e varejistas que precisam entrar no mercado de iniciação de pagamentos em curto prazo encontram no BaaS e no Core Banking da Celcoin uma rota que reduz barreiras regulatórias sem abrir mão de marca própria, escala ou conformidade.

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