Serviços financeiros que empresa não regulada pode oferecer

Última atualização: 3 de agosto de 2026

Principais lições deste artigo

• Empresas não reguladas podem oferecer contas digitais, Pix, cartões white-label e originação de crédito quando operam via parceiro autorizado pelo Banco Central.

• Atividades como emissão de moeda eletrônica própria, concessão de crédito com recursos próprios e intermediação de câmbio permanecem vedadas sem licença específica do Banco Central.

• Os modelos mais utilizados são correspondente bancário, subcredenciamento e white-label via Banking as a Service, cada um com CNAE e estrutura societária recomendados.

• A Resolução Conjunta 16/2025 atribui ao provedor regulado a responsabilidade integral pela conformidade, o que permite que a empresa não regulada foque em produto e experiência do cliente.

• Para implementar essa estratégia com segurança e escala, a empresa pode contar com a infraestrutura da Celcoin.

O que uma empresa não regulada pode fazer?

Uma empresa sem autorização própria do Banco Central pode oferecer uma gama relevante de serviços financeiros quando atua em parceria com uma instituição regulada. Empresas que apenas fornecem tecnologia para instituições autorizadas podem operar sem autorização própria do Banco Central, desde que não exerçam diretamente atividades privativas do sistema financeiro.

Os serviços que podem ser disponibilizados via parceiro regulado incluem:

• Contas digitais, com abertura, manutenção e movimentação sob a licença do parceiro

• Pix, TED e pagamento de contas como funcionalidades embarcadas

• Cartões pré-pagos e pós-pagos com marca própria, em modelo white-label

• Iniciação de pagamentos via Open Finance

• Atuação como correspondente bancário, com CNAE adequado

• Subcredenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento

• Originação de crédito em parceria com uma Sociedade de Crédito Direto regulada

O modelo de Banking as a Service é o principal mecanismo que viabiliza essas operações. A Resolução Conjunta 16/2025 criou um arcabouço regulatório dedicado para relações de Banking as a Service, atribuindo responsabilidade regulatória integral ao provedor regulado e permitindo que empresas não reguladas ofereçam serviços via soluções white-label ou co-branded.

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O que é proibido?

Determinadas atividades são privativas de instituições autorizadas pelo Banco Central e não podem ser exercidas por empresas não reguladas, nem mesmo por meio de parceiros. Bancos comerciais são as únicas instituições autorizadas a realizar intermediação financeira tradicional, captando recursos do público e emprestando-os, nos termos da Lei 4.595/64.

Além dessa restrição fundamental, as atividades vedadas a empresas não reguladas incluem:

• Emissão de moeda eletrônica própria sem autorização como Instituição de Pagamento

• Gestão de contas de pagamento sem vínculo com uma instituição licenciada

• Concessão de crédito com recursos próprios sem licença de Sociedade de Crédito Direto

• Intermediação de câmbio internacional sem autorização do Banco Central

• Custódia ou intermediação de ativos virtuais sem autorização como SPSAV

• Operação de contas-bolsão, estrutura em que recursos de terceiros são administrados de forma não segregada, com mistura de patrimônio do cliente e da empresa

A Resolução BCB 494/2025, em vigor desde setembro de 2025, eliminou os limites de volume que isentavam operadores de menor porte da obrigação de autorização e passou a exigir que todas as modalidades de instituição de pagamento obtenham autorização prévia do Banco Central. Empresas que operavam abaixo dos limites anteriores receberam prazo para regularizar sua situação.

Modelos de negócio permitidos

Três estruturas operacionais concentram a maior parte das empresas não reguladas que desejam oferecer serviços financeiros de forma legal:

• Correspondente bancário: a empresa atua como canal de distribuição de produtos de uma instituição financeira autorizada, com coleta de documentos, abertura de contas e processamento de operações. O CNAE principal utilizado é o 6619-3/02, correspondente de instituições financeiras.

• Subcredenciamento: a empresa habilita estabelecimentos comerciais a aceitar instrumentos de pagamento, operando sob a licença de uma credenciadora autorizada.

• White-label via Banking as a Service: a empresa oferece produtos financeiros com marca própria, utilizando a infraestrutura tecnológica e a licença do parceiro regulado. O parceiro regulado responde pela conformidade regulatória e pelas operações, enquanto a empresa não regulada gerencia o relacionamento com o cliente e a experiência do usuário.

Por perfil de empresa, a aplicação prática varia conforme o modelo de negócio e os objetivos estratégicos:

• Fintech early-stage: lança conta digital e cartão pré-pago com marca própria via Banking as a Service, sem necessidade de licença própria. O foco é ganhar velocidade de entrada no mercado.

• ERP: embarca Pix, boleto e pagamento de contas diretamente na plataforma de gestão, gerando nova linha de receita e aumentando retenção. A prioridade é integrar os serviços financeiros ao fluxo já utilizado pelos clientes.

• Varejista: oferece cartão white-label e conta digital para fidelização de clientes, com toda a infraestrutura regulatória gerida pelo parceiro. O objetivo é criar um ecossistema de consumo mais fechado e recorrente.

• Marketplace: habilita split de pagamentos e contas para vendedores, operando como subcredenciador sob licença de parceiro autorizado. A necessidade central é orquestrar fluxos financeiros entre múltiplas partes.

Como o Banking as a Service resolve a barreira regulatória?

A Resolução Conjunta 16/2025, publicada em novembro de 2025 pelo Banco Central e pelo Conselho Monetário Nacional, estabeleceu um arcabouço para o Banking as a Service, no qual o provedor autorizado é responsável pela conformidade operacional, enquanto o distribuidor opera sob essa licença. Contratos de Banking as a Service existentes devem ser adaptados às novas regras até 31 de dezembro de 2026.

No modelo da Celcoin, a integração ocorre via APIs modulares. A empresa parceira conecta seus sistemas à infraestrutura da Celcoin e passa a oferecer produtos financeiros completos sem construir estrutura regulatória própria. Liquidação, compliance, KYC e reportes ao Banco Central ficam sob gestão integral da Celcoin.

A tabela a seguir resume as principais funcionalidades da Celcoin e como cada uma se traduz em benefícios concretos para a operação da sua empresa:

Funcionalidade da Celcoin	Benefício para sua empresa
APIs modulares	Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento.
Experiência e suporte ao desenvolvedor	Documentação, SDKs e sandboxes que reduzem ciclos de integração e custos de engenharia.
Capacidade de lançamento rápido	Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos, melhorando o tempo para geração de receita.
Distribuição white-label e embutida	Suporte a produtos financeiros com marca própria, integrados à jornada do cliente.
Escalabilidade com confiabilidade	Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem mantém serviços funcionando em altos volumes e protege a receita.
Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito	Oferta de pagamentos e emissão de crédito aumenta conversão, receita média por usuário e fidelização.
Acesso a dados e personalização	Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas e melhoram conversão e retenção.
Compliance e conformidade como princípio	KYC, prevenção à lavagem de dinheiro e relatórios integrados reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas.
Prevenção de fraude e controles de risco	Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória.
Força do ecossistema de parceiros da Celcoin	Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs ampliam cobertura, recursos e velocidade de entrada no mercado.

CNAE e estrutura societária recomendados

A escolha do CNAE correto define a regularidade fiscal e operacional da empresa que deseja atuar em serviços financeiros auxiliares. Os códigos mais utilizados por empresas desse perfil são:

• 6619-3/99, outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente, indicado para empresas de infraestrutura e tecnologia financeira

• 6619-3/02, correspondentes de instituições financeiras, indicado para quem atua formalmente como correspondente bancário

• 6613-4/00, administração de cartões de crédito, indicado para operações de cartão white-label

• 8291-1/00, atividades de cobrança e informações cadastrais, indicado para operações de cobrança e gestão de inadimplência

Em relação à estrutura societária, a Sociedade Limitada é a forma mais comum para empresas em estágio inicial, por oferecer governança flexível, menores custos administrativos e ausência de capital mínimo estatutário. Fintechs que buscam captar capital institucional ou preparar rodadas Series A tendem a migrar para a Sociedade Anônima, pela compatibilidade com term sheets internacionais e pela clareza nas classes de ações. A conversão de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima deve ser planejada antes do pedido de autorização ao Banco Central, pois a mudança de estrutura pode reiniciar partes do processo regulatório.

Do ponto de vista de governança, mesmo sem licença própria, a empresa não regulada precisa manter políticas internas de KYC, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança da informação e proteção de dados em linha com a LGPD. A Resolução Conjunta 16/2025 atribui ao provedor regulado a responsabilidade primária por governança e controles de risco, mas a empresa tomadora continua sujeita ao Código de Defesa do Consumidor e à LGPD.

Quando a licença própria se torna necessária?

O modelo de Banking as a Service atende à maioria das empresas em fase de crescimento, mas alguns cenários tornam a licença própria necessária ou estrategicamente vantajosa.

Os principais gatilhos para essa transição são:

• Volume de transações que passa a justificar economicamente o custo de uma licença própria

• Necessidade de acesso direto ao Sistema de Pagamentos Brasileiro, sem intermediários

• Expansão para modalidades vedadas ao modelo de Banking as a Service, como emissão de moeda eletrônica própria

• Exigência de investidores institucionais por uma estrutura regulatória independente

O capital mínimo para obtenção de licença própria como Instituição de Pagamento passou de R$ 1 milhão para R$ 9,2 milhões com a Resolução Conjunta 14 e a Resolução BCB 517, de novembro de 2025, com transição gradual até janeiro de 2028, e o processo de autorização junto ao Banco Central pode levar vários meses. Durante esse período, a empresa não pode oferecer os serviços regulados de forma independente, o que torna o Banking as a Service a alternativa operacional mais eficiente enquanto a licença é processada.

A Celcoin acompanha essa jornada completa. Empresas que iniciam no modelo de Banking as a Service podem migrar para o Core Banking da Celcoin ao obter sua própria licença, mantendo a mesma base tecnológica e evitando reconstruir a operação.

Perguntas frequentes

Qual CNAE utilizar para oferecer serviços financeiros como correspondente?

O CNAE 6619-3/02, correspondente de instituições financeiras, é o código principal para empresas que atuam formalmente como correspondentes bancários. Para operações mais amplas de tecnologia e infraestrutura financeira, o CNAE 6619-3/99, outras atividades auxiliares dos serviços financeiros, é o mais utilizado. Empresas que operam cartões com marca própria costumam incluir o CNAE 6613-4/00 como atividade secundária. A escolha precisa ser validada com assessoria jurídica especializada, considerando o escopo exato das atividades exercidas.

Quanto tempo leva para implementar uma solução de Banking as a Service?

O prazo varia conforme a complexidade da integração e a disponibilidade da equipe técnica da empresa parceira. No caso da Celcoin, algumas empresas conseguem implementar a solução em uma semana, enquanto integrações mais complexas podem levar até três meses. A Celcoin disponibiliza documentação completa, SDKs e ambientes de sandbox para reduzir o tempo de desenvolvimento e os custos de engenharia.

Quais obrigações regulatórias permanecem com a empresa não regulada?

Mesmo operando sob a licença de um parceiro regulado, a empresa não regulada mantém obrigações próprias. Entre elas estão conformidade com a LGPD na gestão de dados dos clientes finais, cumprimento do Código de Defesa do Consumidor nas relações de consumo, manutenção de políticas internas de KYC e prevenção à lavagem de dinheiro dentro dos limites contratuais definidos pelo provedor regulado e transparência ao usuário final sobre a natureza dos serviços prestados. Conforme mencionado anteriormente, os contratos devem estar adaptados até o prazo estabelecido pela Resolução Conjunta 16/2025.

É possível oferecer crédito via Banking as a Service?

É possível oferecer crédito via Banking as a Service quando a operação de crédito é estruturada em parceria com uma Sociedade de Crédito Direto ou outra instituição financeira autorizada. A empresa não regulada pode atuar na originação, na distribuição e na experiência do cliente, enquanto o risco de crédito e a concessão formal permanecem com a instituição licenciada. A Celcoin não oferece nenhum tipo de empréstimo para consumidores. A Celcoin fornece a infraestrutura tecnológica para que empresas consigam ofertar produtos de crédito aos seus clientes.

Conclusão

O marco regulatório brasileiro de 2025 e 2026, com a Resolução BCB 494/2025, a Resolução Conjunta 16/2025 e a Resolução BCB 561/2026, consolidou as regras para empresas não reguladas que desejam operar serviços financeiros. O caminho legal e escalável passa pelo Banking as a Service, em que a empresa parceira regulada responde pela licença, pelo compliance e pela liquidação, enquanto a empresa não regulada foca no produto e na experiência do cliente.

A Celcoin oferece essa infraestrutura em um único parceiro, desde o Banking as a Service para empresas sem licença própria até o Core Banking para instituições já autorizadas, com APIs modulares, suporte ao desenvolvedor e conformidade regulatória integrada. A mesma base tecnológica acompanha a empresa em todas as etapas de crescimento, sem necessidade de troca de fornecedor ao obter licença própria.

Conheça essa solução completa para fintechs, bancos digitais, gestoras de fundos, varejistas e ERPs.