Última atualização: 1 de agosto de 2026
Principais lições deste artigo
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Em 2026, empresas sem licença do Banco Central podem atuar apenas em atividades não privativas ou por meio de parceiro licenciado no modelo Banking as a Service.
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Atividades como factoring, cobrança, SaaS financeiro e intermediação de crédito são permitidas, desde que não envolvam captação de recursos ou emissão de moeda eletrônica.
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Operações de câmbio, eFX e ativos virtuais em câmbio passam a exigir autorização do Banco Central ou PSAV a partir de outubro de 2026, com prazo de regularização até maio de 2027.
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Escolher o CNAE correto e firmar contratos com instituições autorizadas são requisitos essenciais para operar dentro da legalidade.
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Para implementar serviços financeiros com segurança regulatória e sem licença própria, descubra a solução completa da Celcoin.
Quais instituições financeiras não são reguladas pelo Banco Central?
O Sistema Financeiro Nacional (SFN) distingue instituições autorizadas pelo Banco Central, como bancos, instituições de pagamento (IPs) e sociedades de crédito direto (SCDs), de entidades que exercem atividades financeiras acessórias sem autorização prévia. Nessa segunda categoria estão empresas de factoring, correspondentes bancários, plataformas de cobrança, ERPs com funcionalidades financeiras embarcadas e marketplaces que intermediam pagamentos por meio de parceiros licenciados.
Essa separação entre instituições autorizadas e não autorizadas tem fundamento legal claro. A distinção fundamental está na Lei 4.595/1964 e nas resoluções do Conselho Monetário Nacional (CMN. Captar recursos do público, conceder crédito com recursos próprios de terceiros e emitir moeda eletrônica são atividades privativas de instituições autorizadas. Empresas não reguladas podem atuar nos espaços que a lei não reserva exclusivamente a essas instituições.
Qualquer pessoa física ou jurídica pode atuar como instituição financeira?
Não. A Lei 4.595/1964 tipifica como crime a exploração de atividade financeira privativa sem autorização do Banco Central. Em 2026, esse perímetro foi ampliado. A Resolução BCB 521/2026, em vigor desde 2 de fevereiro de 2026, restringiu operações com ativos virtuais no mercado de câmbio, como pagamentos internacionais e transferências via criptoativos, exclusivamente a instituições autorizadas pelo Banco Central e a PSAVs (prestadoras de serviços de ativos virtuais) devidamente constituídas.
Serviços de eFX, como pagamento e transferência internacional em câmbio, também passam a exigir autorização do Banco Central a partir de outubro de 2026, conforme a regulação aprovada em abril de 2026. Empresas que já prestavam serviços de eFX sem autorização têm até maio de 2027 para solicitar credenciamento junto ao Banco Central ou encerrar a atividade.
Qual o CNAE para serviços financeiros?
O CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) determina o enquadramento fiscal e regulatório da empresa. Os principais códigos aplicáveis a empresas que operam serviços financeiros sem licença bancária são:
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6422-1/00, bancos múltiplos com carteira comercial, uso exclusivo de instituições autorizadas
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6431-0/00, bancos múltiplos sem carteira comercial, uso exclusivo de instituições autorizadas
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6491-3/00, sociedades de fomento mercantil, factoring
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6493-0/00, administração de consórcios para aquisição de bens e direitos
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6499-9/05, operadoras de cartões de valor armazenado, pré-pagos
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6619-3/99, outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente, como correspondentes bancários, plataformas de cobrança e intermediadores
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6270-0/00, atividades auxiliares dos serviços financeiros, incluindo gestão de meios de pagamento
O CNAE não autoriza a atividade por si só. Empresas que operam sob os códigos 6491 a 6619 devem respeitar os limites legais de cada modelo e, quando aplicável, firmar contrato com instituição autorizada pelo Banco Central.
O que é permitido e o que é proibido para empresas não reguladas
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Atividade |
Situação |
Fundamento |
Observação |
|---|---|---|---|
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Factoring, fomento mercantil |
Permitido |
Lei 4.595/1964, Circular BCB 3.952/2019 |
Uso de recursos próprios, vedada captação pública |
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Cobrança e gestão de recebíveis |
Permitido |
Código Civil, regulação de arranjos de pagamento |
Sem emissão de moeda eletrônica própria |
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SaaS financeiro, software de gestão |
Permitido |
Sem restrição regulatória específica |
Sem processamento de liquidação diretamente |
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Embedded finance via BaaS |
Permitido |
Resolução CMN 4.649/2018, correspondente, Lei 12.865/2013 |
Exige contrato com IP ou IF autorizada |
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Correspondente bancário |
Permitido com contrato |
Resolução CMN 4.935/2021 |
Vedada atuação sem vínculo contratual com instituição autorizada |
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Marketplace de crédito, intermediação |
Permitido |
Resolução CMN 4.656/2018, SEP e SCD |
Sem assunção de risco de crédito próprio |
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Captação de depósitos do público |
Proibido |
Art. 17, Lei 4.595/1964 |
Exclusivo de bancos autorizados |
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Emissão de moeda eletrônica sem licença de IP |
Proibido |
Lei 12.865/2013, Resolução BCB 80/2021 |
Exige autorização como IP junto ao Banco Central |
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Operações de câmbio e eFX sem autorização |
Proibido a partir de out/2026 |
Resolução BCB 521/2026, regulação eFX abr/2026 |
Prazo para regularização até mai/2027 |
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Operações com ativos virtuais em câmbio sem PSAV |
Proibido |
Resolução BCB 521/2026 |
Exclusivo de instituições autorizadas e PSAVs |
Seis modelos de negócio para empresas não reguladas
Empresas sem licença própria podem seguir dois caminhos principais. O primeiro caminho é operar atividades não privativas com recursos próprios, como factoring, cobrança e SaaS financeiro. O segundo caminho é distribuir produtos regulados por meio de parceiro licenciado, como nos modelos de embedded finance, correspondente bancário e marketplace de crédito. A escolha depende do nível de controle desejado sobre a experiência do cliente e da disposição para assumir responsabilidade regulatória.
1. Factoring
A empresa de fomento mercantil adquire recebíveis de outras empresas com deságio, utilizando capital próprio. Como não há captação de recursos de terceiros nem emissão de moeda eletrônica, a atividade não exige autorização do Banco Central, mas exige enquadramento correto. O CNAE aplicável é o 6491-3/00, e os requisitos mínimos incluem constituição como sociedade limitada ou S.A., capital próprio suficiente para as operações e registro na Anfac, Associação Nacional das Sociedades de Fomento Mercantil. Na prática, esse modelo permite que uma empresa de tecnologia para o agronegócio antecipe duplicatas de produtores rurais com recursos do próprio balanço, sem necessidade de parceiro licenciado.
2. Plataforma de cobrança
Empresas que emitem boletos, gerenciam cobranças e notificam devedores atuam como prestadoras de serviços auxiliares, sem processar a liquidação diretamente. A liquidação ocorre por meio de banco ou IP parceira, que executa a movimentação financeira. O requisito mínimo é firmar contrato com instituição autorizada para emissão dos títulos e processamento dos pagamentos. Um exemplo prático é um ERP de gestão para pequenas empresas que oferece emissão de boletos integrada ao módulo financeiro.
3. SaaS financeiro
Plataformas de software que automatizam conciliação, fluxo de caixa, gestão de recebíveis ou relatórios financeiros não realizam operações financeiras reguladas. O produto principal é tecnologia, não serviço financeiro. O requisito mínimo é não processar nem custodiar recursos de clientes, mantendo a atuação restrita ao processamento de dados. Um exemplo prático é um sistema de gestão para clínicas que consolida extratos bancários via Open Finance e gera relatórios de fluxo de caixa automaticamente.
4. Embedded finance via BaaS
O modelo de embedded finance permite que empresas não financeiras integrem contas digitais, cartões, Pix e outros produtos diretamente em suas plataformas por meio de APIs para Pix de um parceiro licenciado. A empresa distribui o produto sob sua própria marca, enquanto a instituição autorizada retém a responsabilidade regulatória. O requisito mínimo é firmar contrato de Banking as a Service com IP ou IF autorizada pelo Banco Central. Um exemplo prático é um marketplace de e-commerce que oferece conta digital e cartão pré-pago com sua própria marca para os lojistas cadastrados. Conheça a infraestrutura de Banking as a Service da Celcoin.
5. Correspondente bancário
A Resolução CMN 4.935/2021 permite que empresas não reguladas prestem serviços como abertura de contas, recebimento de pagamentos e concessão de crédito em nome de instituição autorizada, desde que exista contrato formal. O correspondente não assume risco financeiro próprio e atua sempre em nome da instituição contratante. Os requisitos mínimos incluem contrato com banco ou IP, treinamento das equipes e cumprimento das normas de KYC e PLD/FT definidas pela instituição contratante. Um exemplo prático é uma rede de farmácias que recebe pagamentos de boletos e realiza saques em nome de um banco parceiro.
6. Marketplace de crédito
Plataformas que conectam tomadores de crédito a SCDs, Sociedades de Crédito Direto, ou SEPs, Sociedades de Empréstimo entre Pessoas, atuam como intermediadoras, sem assumir o risco da operação. A concessão de crédito é realizada pela instituição licenciada, que analisa e aprova as propostas. A Celcoin não oferece nenhum tipo de empréstimo para consumidores. A Celcoin fornece a infraestrutura tecnológica para que empresas consigam ofertar produtos de crédito aos seus clientes.
O requisito mínimo é firmar contrato com SCD ou SEP autorizada e manter segregação clara entre a plataforma e a operação de crédito. Um exemplo prático é um ERP para o setor de construção civil que exibe ofertas de crédito de uma SCD parceira diretamente no painel do cliente.
Como o BaaS da Celcoin viabiliza a operação sem licença própria
O Banking as a Service da Celcoin oferece a infraestrutura tecnológica e regulatória para que empresas sem licença própria operem serviços financeiros utilizando as licenças da Celcoin. A Celcoin atua como Instituição de Pagamento autorizada pelo Banco Central, participante direta no Pix e Iniciadora de Pagamentos no Open Finance. Toda a complexidade de compliance, KYC, liquidação e reportes regulatórios é gerida pela Celcoin, o que permite que fintechs, ERPs, marketplaces e varejistas foquem no desenvolvimento de produtos e na experiência do cliente.
Quando a empresa cresce e obtém licença própria, a mesma infraestrutura tecnológica evolui para o Core Banking, sem necessidade de troca de plataforma. Para conhecer os próximos passos e implementar serviços financeiros com segurança regulatória, fale com a equipe da Celcoin e implemente sua solução financeira.
A tabela a seguir resume as principais funcionalidades do banking da Celcoin e o impacto direto de cada uma na operação e nos resultados financeiros da sua empresa:
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Funcionalidade da Celcoin |
Benefício para sua empresa |
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APIs modulares |
Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento. |
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Experiência e suporte ao desenvolvedor |
Documentação, SDKs e sandboxes reduzem ciclos de integração e custos de engenharia. |
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Capacidade de lançamento rápido |
Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos e melhoram o tempo para geração de receita e competitividade. |
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Distribuição white-label e embutida, embedded |
Suporte a produtos financeiros com marca própria. |
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Escalabilidade com confiabilidade |
Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem mantém serviços funcionando mesmo com altos volumes e protege sua receita. |
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Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito |
Oferta de pagamentos e emissão de crédito aumenta conversão, ARPU e fidelização. |
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Acesso a dados e personalização |
Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas e melhoram conversão e retenção. |
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Compliance e conformidade como princípio |
KYC, AML e relatórios integrados reduzem risco regulatório e aceleram ciclos de vendas. |
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Prevenção de fraude e controles de risco |
Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória. |
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Força do ecossistema de parceiros da Celcoin |
Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs garantem melhor cobertura, mais recursos e maior velocidade de entrada no mercado. |
Perguntas frequentes
Uma empresa de tecnologia pode oferecer conta digital sem licença do Banco Central?
Não diretamente. A emissão de moeda eletrônica e a abertura de contas de pagamento são atividades privativas de Instituições de Pagamento autorizadas pelo Banco Central, conforme a Lei 12.865/2013. Uma empresa de tecnologia pode oferecer conta digital com sua própria marca por meio do modelo Banking as a Service, firmando contrato com uma IP licenciada que assume a responsabilidade regulatória. Nesse modelo, a empresa distribui o produto e cuida da experiência do cliente, enquanto a IP cuida da liquidação, do compliance e dos reportes ao Banco Central.
O que é correspondente bancário e quais são seus limites?
Correspondente bancário é a empresa não regulada que presta serviços em nome de uma instituição financeira ou de pagamento autorizada, com base em contrato formal regido pela Resolução CMN 4.935/2021. Os serviços permitidos incluem recepção e encaminhamento de propostas de crédito, recebimento de pagamentos, abertura de contas e prestação de informações. O correspondente não pode assumir risco financeiro próprio, captar recursos do público nem realizar operações em nome próprio. A ausência de contrato com instituição autorizada torna a atividade irregular.
Qual a diferença entre factoring e instituição financeira para fins regulatórios?
A empresa de factoring adquire recebíveis com recursos próprios, assumindo o risco do crédito cedido, sem captar recursos de terceiros. Essa atividade não é considerada operação financeira privativa pelo Banco Central, desde que a empresa não emita títulos para captar recursos junto ao público. Uma instituição financeira, por outro lado, pode captar depósitos, emitir títulos de captação e conceder crédito com recursos de terceiros, atividades que exigem autorização expressa do Banco Central. O CNAE 6491-3/00 identifica as sociedades de fomento mercantil.
Empresa não regulada pode oferecer Pix aos seus clientes?
Sim, por meio de parceiro licenciado. O Pix é um arranjo de pagamento do Banco Central ao qual apenas participantes diretos, IPs e IFs autorizadas, e participantes indiretos, vinculados a um participante direto, têm acesso. Uma empresa não regulada pode oferecer Pix aos seus clientes finais por meio de contrato com uma IP participante direta, como ocorre no modelo Banking as a Service. A IP realiza a liquidação e responde perante o Banco Central, enquanto a empresa distribuidora oferece a funcionalidade sob sua própria marca.
Quais são os riscos de operar serviços financeiros sem a estrutura regulatória adequada?
Os riscos incluem enquadramento criminal por exercício ilegal de atividade financeira, previsto no art. 16 da Lei 7.492/1986, multas administrativas aplicadas pelo Banco Central, bloqueio das operações por determinação judicial ou regulatória, responsabilização civil perante clientes prejudicados e danos reputacionais difíceis de reverter. Em 2026, o perímetro regulatório foi ampliado para incluir operações com ativos virtuais em câmbio e serviços de eFX, o que aumenta o risco para empresas que atuam nessas áreas sem autorização. A via mais segura e rápida para operar dentro da legalidade é o modelo Banking as a Service com parceiro licenciado.
Conclusão
O marco regulatório brasileiro de 2026 delimita com precisão crescente quais atividades financeiras exigem autorização do Banco Central e quais podem ser exercidas por empresas não reguladas. Esse conjunto inclui atuação direta, como factoring, cobrança e SaaS financeiro, e atuação por meio de parceiro licenciado, como nos modelos de embedded finance, correspondente bancário e marketplace de crédito. As atualizações trazidas pelas Resoluções BCB 520 e 521/2026 e pela regulação de eFX indicam que o perímetro das atividades restritas tende a se expandir.
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